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서울동부지방법원 2016.09.01 2015가합110551

회사에 관한 소송

주문

1. 원고의 청구를 기각한다.

2. 소송비용은 원고가 부담한다.

이유

1. 인정사실

가. C, D, E, F, G(이하 ‘구 주주들’이라 한다)는 주식회사 H(이하 ‘H’라고만 한다) 주식 100%(10만 주)를 본인들 명의로 보유하고 있었다.

나. H는 2013.경부터 그 업무 중 설계 부분을 담당하는 주식회사 I를 신설한 후 주식회사 삼성물산으로 하여금 인수토록 하고, 감리 부분을 담당하는 존속 회사는 그 상호를 피고로 변경하는 방법으로, 그 설계 부분과 감리 부분의 분할을 추진하였다.

다. 구 주주들은 2014. 7. 14. 보유 중인 존속 회사 주식을 근로자들이 2014. 8. ~

9. 중에 설립예정인 우리사주조합(이하 ‘이 사건 조합’이라 한다)에 무상으로 출연하기로 하는 내용으로 합의하였고, 같은 날 진행된 H의 임시주주총회에서 구 주주들은 위나.

항과 같은 분할의 방법이 포함된 분할계획서와 ‘발행주식총수의 30%를 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 국내외 투자자(회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 발행하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다’는 내용이 포함된 정관변경을 각 만장일치로 승인하였다. 라.

이후, H는 주식회사 I와 존속 회사 H로 분할되었고, 존속 회사 H는 2014. 8. 20. 그 상호를 피고로 변경하였다.

마. 구 주주들은 2014. 9. 19. 피고 주식의 출연과 관련하여 피고 및 이 사건 조합(2014. 8. 25. 창립총회를 마침)과 새로운 합의(이하 ‘이 사건 합의’라 한다)를 체결하였는데, 그 구체적인 내용은 아래와 같다.

구 주주들은 본건 합의에 따라 피고 주식을 이 사건 조합에 무상으로 출연하고, 그 이행행위로서 구 주주들이 피고에 보관을 위탁해 둔 본건 주식에 대한 주권 전부에 관한 인도청구권을 체결일에 양도하고 이 사건 조합은 구 주주들로부터 이를...