가. 피고는 원고와 E(이하 ‘원고 등’이라 한다)이 2002. 11. 15. 폐플라스틱 열분해유 제조 및 폐자원 재활용 등을 주된 목적으로 하여 설립한 주식회사인데, 현재까지 주권을 발행하지 않았다.

나. 피고는 설립 이래로 법인등기부상 F(원고의 처)이 대표이사로 등재되었다.

피고 회사의 발행주식 80,000주는 실제로는 원고가 20,000주(지분율 25%), E이 60,000주(지분율 75%)를 보유하고 있었으나, 주주 명의의 신탁으로 인해 2003. 3. 12.자 피고의 주주명부에는 F이 20,000주(지분율 25%), G(E의 동생)이 14,000주(지분율 17.5%), H(E의 처)가 15,000주(지분율 18.75%), I(E의 이종)이 19,000주(지분율 23.75%), J(E의 처남)가 12,000주(지분율 15%)를 각 보유한 것으로 등재되어 있었다.

다. 피고는 공장 부지를 마련하기 위하여 2003. 3. 7. 농업협동조합중앙회와 사이에, 피고가 경북 의성군 K 공장용지 21,078㎡ 및 L 공장용지 13,455㎡(이하 ‘이 사건 공장부지’라 한다)를 대금 11억 1,230만 원에 매수하되 계약금 1억 1,200만 원은 계약 당일에, 잔금 10억 30만 원은 2003. 9. 5.까지 지급하는 것으로 정하여 매매계약을 체결하였고, 같은 날 농업협동조합중앙회에 위 계약금 1억 1,200만 원을 지급하였다.

F과 E이 이 사건 공장부지를 C에게 양도하는 조건으로 C는 F과 E에게 3억 원을 지급한다.

C는 본 약정서 교환일에 피고의 대표이사에 취임하며, 양도대금 지급이 완료되면 F과 E은 피고의 이사 및 감사 전원을 사임시키고 주식 전부를 C에게 양도한다. 라.

F과 E은 2003. 6. 30. C와 사이에, 아래와 같이 이 사건 공장부지 및 피고의 주식을 C에게 매도하기로 하는 내용의 약정을 체결하였다.

마. 원고 등과 F, H는 2003. 8. 2. C와 사이에, 최종적으로 피고의 주식을 아래와 같은 조건으로① C는 2003...