가. 원고는 공동주택 신축분양사업을 진행하기 위하여 2015. 9. 15. 피고와 사이에 피고 소유인 아산시 B, C 토지 합계 2,419㎡에 관하여 매매대금 1,243,890,000원인 매매계약을 체결하고(이하 ‘이 사건 매매계약’이라 한다), 같은 날 피고에게 계약금 124,389,000원을 지급하였다.

나. 이 사건 매매계약 제4조는 ‘인접 부지를 매입하여 공동주택을 건설하여 일반분양함을 목적으로 한 매매이며, 매수인의 사업 진행 취소, 사업 인허가 불허, 지구단위변경 불가, 사업관계자 변경 등 기타 사유로 본 건 매매계약의 이행 및 중도금, 잔금 지급이 불가능한 경우와 사업에 필요한 사업부지 전체를 매입하지 못한 경우는 본 계약을 무효로 한다. 매수인은 계약 해제를 서면 통보한 날로부터 10일 안에 매도인에게 계약금을 반환하고, 매수인은 토지를 매도인에게 반환하여야 한다’고 정하고 있다.

제17조 [별도 특약] 아래 별도 특약은 상기 일반조항에 우선한다.

잔금 지급일은 계약금 지급일로부터 10개월(2016. 7. 14.) 이내 계좌 입금한다.

단 10개월 이전에 사업승인이 날 경우 사업승인 후 14일 이내 지급한다.

다. 피고는 이 사건 매매계약을 체결한 후 며칠 뒤 원고에게 계약사항의 수정을 요구하였고, 피고가 원고의 사무실을 찾아와 협의하여 이 사건 매매계약에 다음과 같이 제17조를 추가하였다. 라.

피고는 제17조를 추가할 때 원고에게 ‘잔금 지급기일까지 잔금을 지급하지 않는 경우 계약금을 돌려주지 않는다’는 내용(이하 ‘계약금 몰취 규정’이라 한다)도 추가하여 줄 것을 요구하였으나 원고는 이를 거절하였다.

마. 원고는 2016. 7.경 사업부지를 전부 매수하지 못하는 등의 사유로 공동주택 신축분양사업의 진행을 취소하였다. ...