당사자의 지위 및 이 사건 약정서의 작성 원고는 부동산 개발업 등을 목적으로 2004. 3. 18. 설립되어 2005.경부터 평택시 C 일대 아파트 건설사업(이하 ‘이 사건 사업’이라 한다)을 추진하던 회사이다.

D은 2013. 5. 26.부터 2017. 5. 30.까지 원고의 대표이사였고, 현재 원고의 대표이사는 2018. 12. 10. 취임한 E이며, D이 원고의 대표이사로 있는 기간 동안 D의 배우자인 F가 원고를 실질적으로 운영하였다.

한편, 2006. 3. 23. 당시 원고의 발행주식은 총 64,000주이고, 그중 D이 25,600주(40%)를, G가 19,200주(30%)를, H이 17,920주(28%)를, I가 1,280주(2%)를 각 보유하고 있었다.

피고는 2006. 3. 23. 원고의 대표이사이던 D(이하 ‘D’은 원고의 실질적 대표자였던 F로 환언해도 무방하다)과 사이에 다음과 같은 내용의 약정서(이하 ‘이 사건 약정서’라고 한다)를 작성하였는데, 그 주요 내용은 다음과 같고, 이 사건 약정서에 첨부된 추정요약 손익계산서에는 이 사건 사업으로 이한 경상이익이 약 2,376억 원이라는 취지로 기재되어 있다.

약정서 매수자 : B(이하 “갑”이라 한다) 매도자 : A 주식회사 대표이사 D(이하 “을”이라 한다) 간에 상호 협의 하에 다음과 같이 약정을 체결한다.

제1조 (계약의 목적) 본 계약은 “을”이 보유한 A 주식회사(이하 “회사”라 한다)가 발행한 보통 주식 6,400주(이하 “주식”이라 한다)를 갑에게 양도하는 것과 관련한 제반 사항을 정하는 데 그 목적이 있다.

이에 관련된 회사의 사업목적은 이 사건 사업(아파트 시행사업)(이하 “사업”이라 한다)을 진행하고, 그에 따른 수익창출에 목적이 있다.

제2조 (매매대상 주권 및 수량) 회사주식의 주권은 총 자본금은 320,000,000원으로 액면가는 5,000원이며, 총 발행주식은 보통주 64...