가. 당사자의 지위 원고는 외주가공 및 도급업 등을 목적으로 하는 법인이고, 피고 주식회사 B(이하 ‘피고 회사’라 한다)는 선박 임가공 및 수리업 등을 목적으로 하는 법인이며, 피고 C은 피고 회사의 대표이사이다.

나. 이 사건 합병계약 제1조[합병] ‘갑(원고)’은 ‘을(D)’을 흡수합병하여 존속하고 ‘을(D)’은 해산한다.

제2조[자산 및 권리ㆍ의무 인계] ‘을(D)’은 2014. 5. 9. 현재의 모든 권한과 기술, 그리고 모든 영업권 등을 합병기일(2014. 5. 9.)에 그 권리의무를 ‘갑(원고)’에게 인계하고 ‘갑(원고)’은 이를 승계한다.

제9조[임원의 선임] 합병에 의하여 ‘을(D)’의 대표 C은 ‘갑(원고)’의 거제지사장이 되며, 그 임기는 합병한 날부터 개시되며, 그 임기는 ‘을(D)’의 대표 C이 사직하기 전까지 유지된다.

원고는 2014. 5. 9. 피고 C과 사이에, 원고가 피고 C 운영의 D를 흡수합병하는 내용의 계약(이하 ‘이 사건 합병계약’이라 한다)을 체결하였는데, 그 주요 내용은 아래와 같다.

다. 이 사건 정산약정 원고와 피고 C은 2014. 11. 1. 이 사건 합병계약을 합의해제하면서, 피고 C이 원고가 거제지사를 운영함에 있어 입은 손해를 보전해 주는 방법으로 정산하기로 약정(이하 ‘이 사건 정산약정’이라 한다)하였다.

한편 피고 C은 2014. 10. 원고 거제지사장으로 일하던 중 같은 달 21. 피고 회사를 설립하고, 비용처리 등의 일부 업무를 피고 회사 명의로 처리하였다.

【인정근거】 다툼없는 사실, 갑 제1호증의 1, 2, 제2, 3호증, 제8호증의 1, 2, 3의 각 기재, 변론 전체의 취지

2. 피고들에 대한 부당이득반환청구에 관한 판단

가. 피고 회사에 대한 청구에 관한 판단 살피건대, 원고가 주식회사 칸, E로부터 받아야 할 2014. 10.분 용역대금...