원판결이유에 의하면 원심은 원고가 피고회사 설립당초부터 이사로 있으면서 소모방 합성섬유시설을 위한 기초작업을 하는 등 업적이 많았고, 특히 피고회사의 서울 담당이사로 외국차관 및 디 에이(D/A)신용거래 등 교섭사무를 담당하면서 원판시와 같은 대일차관 및 디 에이(D/A) 신용거래에 의한 차관도입으로 소모방적기계시설을 도입 설치하여 각종 모사 및 인조화학섬유사를 제조생산판매하는 대규모방적공장을 가진 회사로의 면목을 갖추게 하는데에 공적이 다대하였음에 대하여 피고회사 대표이사이던 소외인이 1966.2.25 피고회사 대표이사 소외인의 이름으로 원고에게 갑제2호증 기재내용과 같은 이 사건 공로상여금을 지급한다는 보증서를 작성날인하여 교부한 사실을 확정한 후 위 공로상여금은 원고가 피고회사의 이사로서 직무집행을 함에 있어서의 위와같은 특별공로에 대하여 지급하였다는 것으로서 그 실질이 그 직무집행의 대가인 성질내지 특별공로에 대한 지급으로서의 성질을 가진 공로상여금 명목의 특별한 보수라 할 것이므로 이러한 공로상여금의 지급결정에 관하여도 주식회사의 이사의 보수에 관한 상법의 규정을 유추적용하여 주주총회의 결의에 의하여서만 그 지급여부 및 그 금액을 정할 수 있고, 주주총회의 결의에 의하지 아니하는 한 그 지급결정은 효력이 없다 할 것인데 이 사건에 있어서 원고에 대한 위 공로상여금 지급에 관하여 피고회사 주주총회의 결의가 없었음이 인정됨에 비추어 피고회사에 대하여는 효력이 없는 것이여서 원고의 위 공로상여금 지급청구는 이유없다는 취지로 판시하였다. 그러나 원심은 위 소외인이 피고회사 설립당시부터 회사주식의 80퍼센트를 소유하여 1969.5경까지 피고회사 대표이사로 있었다는 사실을 인정하고 있는 바, 그렇다면 그가 원심판시 공로상여금을 원고에게 지급하겠다는 이 사건과 같은 경우 피고회사 주주총회에서 이를 지급하기로 하는 결의가 이루어질 것은 당연하여 주주총회의 결의가 있었음과 다름이 없다고 볼 것임 에도 불구하고 원심이 피고회사의 주주총회의 결의가 없었으니 피고회사는 이를 지급할 의무가 없다는 뜻으로 판단해 버렸음은 심리미진, 이유불비 내지 모순의 잘못 있는 것이 된다고 할 것이다.

원고 소송대리인의 상고이유 제3점 및 원고 본인의 상고이유 제3점을 함께 판단한다.

원판결이유 마지막에서 원심은 원고가 위 공로상여금 지급의 약속을 받은 후 위 소외인이 1968.5.24 피고회사의 증자시에 주주인 자기에게 배당되는 주식과 1972.에 자기가 가진 소유주식을 위 공로상여금조로 원고에게 준 사실등 원심이 인정한 사실관계 및 위 소외인의 증언을 종합하면 비록 갑제2호증 보증서의 작성명의자가 피고회사 대표이사 소외인으로 되어있으나 위 공로상여금의 지급을 피고회사의 증자적립금에 의한 증자시에 주주인 위 소외인에게 배당되는 증자주식으로 준다는 취지로 보이고, 피고회사가 원고에게 직접 위 증자적립금 또는 증자주식을 주겠다는 취지는 아닌 듯 하므로 위 공로상여금 지급약속은 위 소외인이 개인적으로 원고와간에 한것이요, 피고회사가 원고에 대하여 그 지급의무를 부담하는 지급약속을 한 것으로는 볼 수 없다는 취지로 판시하였다.

그러나 갑제2호증(보증서)의 기재에 의하면 피고회사 대표이사 소외인 명의로 작성되어 있음이 분명하고, 이에 의한 원고의 위 공로상여금은 원심이 인정하고 있는 사실과 같이 피고회사의 기계시설 확충을 위한 외자도입을 이룩하여 대규모의 방적공장을 갖춘 회사로 발전시킨 것에 대한 공로에 대한 것이고, 그 지급시기는 피고회사에서 동 시설을 완료하여 이에 관한 차관 원리금이 상환되는 날로부터 생기고, 이른바 증자적립금도 피고회사의 증자관계를 말하는 것이며 위 소외인의 1심에서의 증언내용을 살펴보면 갑 제2호증(보증서)은 위에서 본 바 원고의 공적에 대하여 공로금을 지급한다는 것으로서 피고회사에서 작성하여 원고에게 교부한 것이고, 당시 이사회의 결의가 있었으니 피고회사는 이를 지급하여야 한다는 적극적인 진술로 되어 있음에 비추어 보면 원심이 동 증언중에 “피고회사에 증자적립금이 생겼을 때 자기에게 배당되는 증자주식으로 지급한다는 뜻이다”하는 등의 일부진술이 있음을 들고 피고회사와는 관계없이 위 소외인 개인과 원고와간의 지급약속에 지나지 못한다는 것으로 인정하였음은 채증법칙에 위배하여 사실을 오인한 잘못 있음에 해당한다고 봄이 상당하다.

위에서 본바와 같은 잘못들은 판결에 영향을 미쳤다 할 것이므로 논지들은 이유있다.

그러므로 원고 본인 및 소송대리인의 나머지 상고이유에 대한 판단을 필요로 할것없이 원판결을 파기환송하기로 하여 관여법관의 일치된 의견으로 주문과 같이 판결한다.