가. 원고 A 주식회사(이하 ‘원고 A’이라 한다)는 철강제품 등을 제조 판매하는 회사로 소외 주식회사 E(이하 ‘E’라 한다)의 최대주주이고, 원고 B은 원고 A과 E의 주주이자 대표이사이다.

피고 주식회사 D(이하 ‘피고 D’이라 한다)은 유통업을 영위하는 회사이고, 피고 C은 피고 D의 대표이사이다.

나. 원고들은 2015. 1. 27. 피고들과 사이에, 피고들이 원고들이 보유한 E의 주식을 120억 원에 인수하는 내용의 경영권 양수도 계약(이하 ‘이 사건 계약’이라 한다)을 체결하였다.

그 주요 내용은 아래와 같다.

갑: 원고 A(갑-1), 원고 B(갑-2) 을: 피고 C(을-1), 피고 D(을-2) 전문 피고들은 대상회사(E)가 발행한 액면가 500원의 기명식 보통주식 합계 4,287,373주(대상주식)을 인수하여 E의 최대주주가 되고자 한다.

제1조 (목적) 본 약정서는 대상회사의 기존 영업이 적자가 계속됨에 따라 피고들의 주도하에 신규사업을 진행하여 대상회사의 영업 이익을 창출하고 기업가치를 높이기 위해 피고들이 본 건 대상주식을 인수하고 (이하 생략) 제2조 (대상주식의 인수) ① 피고들은 회사가 발행한 액면가 500원의 기명식 보통주식 합계 4,287,373주를 인수하기로 하고, 대상주식의 인수대금으로 120억 원을 지급하기로 한다.

② 피고들은 대상주식의 인수대금 중 계약금으로 5억 원을 2015. 2. 5.에 원고들에게 지급한다.

③ 피고들은 대상주식의 인수대금 중 중도금으로 55억 원을 2015. 12. 31.까지 원고들에게 분할 지급한다.

단 금액과 시기는 협의하여 조정 가능하다.

④ 피고들은 대상주식의 인수대금 중 잔금으로 60억 원을 2016. 6. 30.까지 원고들에게 지급한다.

단 금액과 시기는 합의하여 조정가능하다.

제3조(주주총회) ① 원고들은 2015년 대상회사...