원고는 피고에게 임대차보증금 60,000,000원과 권리금 85,000,000원을 주었다.

이 사건 계약서에 기재된 특약사항의 내용은 다음과 같다.

① 피고는 원고의 원상회복반환채권 145,000,000원을 피담보채권으로 하여 피고의 건물에 담보를 설정한다.

② 피고와 C아파트 관리소장의 어린이집 계약기간이 만료되는 2013. 11. 30. 무렵 재계약이 체결되지 않을 경우 이 사건 계약을 무효로 한다.

③ 피고는 대표자 명의를 원고로 변경하는데 필요한 모든 서류들을 원고에게 교부해야 한다.

대표자 변경서류는 2013. 12. 무렵 해당관청에 접수한다.

④ 대표자 변경이 불가능할 시에는 이 사건 계약을 무효로 한다.

⑤ 대표자 명의가 원고로 변경되면, 원고는 피고의 건물에 설정된 담보를 해제한다.

피고는 2013. 12. 무렵 C아파트 관리소장과 어린이집 운영 재계약을 맺었다

(계약기간 2013. 12. 1.부터 2015. 11. 30.까지). 원고는 피고에게 특약사항에서 정한 담보를 제공하거나, 대표자 명의를 원고로 변경해줄 것을 요구하였으나, 피고는 그 이행을 거절하였다.

[인정근거] 다툼 없는 사실, 갑 1~8,16, 을 6, 변론 전체의 취지

2. 판단

가. 이 사건 계약 특약사항의 해석 피고는 2013. 1. 9.자 원고 명의의 임대차계약서(갑 14)를 원고에게 교부함으로써, 특약사항에서 정한 대표자 명의 이전의무를 모두 이행하였다고 주장한다.

그러나 계약서에는 피고와 아파트 관리소장의 계약기간이 종료된 이후인 2013. 12. 무렵 대표자 명의를 원고로 변경하는 것으로 명시하고 있고, 계약서 문언과 달리 해석할만한 특별한 사정이 없다....