I의 설립 및 주식의 소유관계 등 원고들과 피고 D, L은 삼척시 M 일대에서 석산개발사업을 하기 위해 2009. 5. 20. 총 주식 5,000주, 1주당 액면금 10,000원, 자본금 5,000만 원으로 I을 설립하였고, 위 5명이 위 주식을 각 1,000주씩 소유하였다.

한편 위 설립 당시 석산개발사업에 필요한 비용 명목으로 원고 A는 2,700만 원, 원고 B은 5,000만 원, L은 7,000만 원을 각 출자하였다.

N 주식회사에 대한 I 양도 피고 D은 I의 대표이사 지위에서 2012. 4. 16. N 주식회사(이하 ‘N’이라고만 한다)에게 주식 전부를 양도하기로 하는 법인 양도, 양수 계약(이하 ‘이 사건 양도계약’이라고 한다)을 체결하였는데 그 주요내용은 다음과 같다.

법인 양도, 양수 계약서 양도인 I 주식회사, 대표이사 D 양수인 N 주식회사, 대표이사 O 외 1사, 1인 제1조 목적 I은 강원도 삼척시 P, Q, R, S, T, U, M, 전V, W 총 면적(240,989㎡)에 대한 토석(사석, 피복석, 잡석) 채취 사업 및 삼척 일대의 공공시설 건설을 위한 매립 사업에 필요한 토석을 공급하는 사업권 일체와 위와 부수된 I의 법인 주식 일체 및 법인에 수반되는 위 사업에 부수되는 권리 일체를 N에 양도한다.

제2조 토지의 소유권 본 사업을 위하여 매입한 토지는 N이 지정한 자 명의로 소유권이전등기한다.

토지 내 묘지는 I이 토지대금 지급 후 착공 전에 처리한다.

제4조 대금의 지급 N은 1조에 대한 권리를 양수함에 있어 다음과 같은...