가. 원고는 2006. 10. 28.경 주식회사 D의 보통주식 8,000주(1주의 액면금 5,000원)를 인수하여 보유하고 있었다

(이하 원고 보유 주식을 '이 사건 주식‘이라 한다). 주식회사 D는 2006. 11. 1. 상호를 ‘주식회사 C’로 변경하였다

(이하 위 회사를 일컬을 때는 ‘C’라 한다). 나.

C의 대표이사로 있는 E은 2007. 9. 27. 피고(피고는 2007. 12. 20. 상호를 ‘F 주식회사’에서 ‘주식회사 G’로 변경한 후, 다시 2010. 3. 26. 상호를 ‘주식회사 B’로 변경하였다)와 사이에, 이 사건 주식을 포함한 C 주식 306,800주 전부를 주주 본인 겸 나머지 주주들의 대리인의 지위에서 양도대금 19,788,600,000원(1주당 64,500원)에 피고에게 양도한다는 내용의 주식양도계약을 체결하였다.

다. 그 후 피고는 위 C 주식 306,800주에 관하여 주주명부에 주주로 등재되었다.

피고는 이후 추가 유상증자 참여로 2010. 5. 20. 기준으로 C 발행주식 330,055주 전부에 관하여 주주로 등재되어 있다.

[인정근거] 다툼 없는 사실, 갑 1호증의 1 내지 5, 갑 8호증의 41, 갑 9호증, 을 7호증의 각 기재, 변론 전체의 취지

2. 당사자의 주장

가. 원고 원고와 피고를 매매당사자로 한 주식매매계약서(갑 3호증)는 원고의 의사에 의하여 작성된 것이 아니고, E이 임의로 조각한 원고의 도장을 날인하여 작성한 것이므로, 진정하게 성립한 문서가 아니다.

따라서 2007. 9. 27.자 매매계약에 기한 주식양도는 효력이 없으므로, 그 무효의 확인을 구한다.

나. 피고 아래와 같은 본안전 항변을 하며, 또한, C의 주식을 피고에게 양도하는 거래는, 비상장회사였던 C를 상장회사인 피고를 통해 우회상장하는 효과를 얻기 위해 이루어진 것으로, E은 C의 대표이사이자 최대주주의 지위에서 원고를 포함한 나머지 주주들을...