가. D 개발사업의 추진과 피고회사의 설립 등 1) 한국도로공사는 약 500억 원을 투자하여 충남 당진군 E에 위치한 D에 휴게소, 주유소 등의 시설물을 짓는 1단계 개발사업과 그 사업에 이어서 약 4,000억 원을 투자하여 D 주변 해수면을 메워 호텔, 쇼핑몰, 해양테마공원 등을 짓는 2단계 개발사업 등 D 개발사업을 추진하던 중, 1997년 IMF 외환위기로 D 개발사업이 지연되자 이를 외자 유치를 통한 민간사업 추진방식으로 진행하기로 하였다. 2) 한국도로공사는 1999. 5. 18. 싱가포르 법인인 F 엘티디(F Ltd., 이하 ‘F’이라 한다)와 현대건설 주식회사(이하 ‘현대건설’이라 한다)의 컨소시엄을 D 개발사업의 민간사업자로 선정하여 D 해양복합관광 휴게시설 개발사업 협약을 체결하였다.

위 협약에 따라 피고회사가 1999. 8. 20. 설립되었다

(지분율: F 63.9%, 현대건설 26.1%, 한국도로공사 10%). 그 후 F은 2001. 5. 16. 피고회사의 주식 63.9%를 그 자회사로서 싱가포르 법인인 G 엘티디(G Ltd., 이하 ‘G'라 한다)에 양도하였다.

3) H은 2001. 12. 14. 피고회사의 대표이사로 선임된 후, F이 보유한 G의 지분을 양수하여 직접 D 개발사업을 추진하기 위하여 2002. 3. 20. 자신의 영문이름(I)을 딴 J 주식회사(이하 ‘J’라 한다

를 설립하였다.

그러고 나서 H은 그 무렵 J로 하여금 F이 보유한 G의 지분 53%를 양수하도록 한 뒤, 2002. 11. 26. G의 대표이사로 선임되었고, 이어서 2002. 11. 27. G로 하여금 현대건설로부터 피고회사의 지분 26.1%를 양수하도록 하였다.

이로써 H은 D 개발과 관련된 경영권을 완전히 장악하였다.

그런 다음, H은 D 개발사업의 2단계 사업비 약 4,000억 원을 조달하기 위하여 G로 하여금 회사채를 발행하고 그 자금으로 피고회사의 자본금을 증액한 후...