가. 피고(이하, ‘피고 회사’라 한다)의 발행주식의 총수는 60,000주인데, 2015. 3. 30. 당시 피고 회사 발행주식 중 31,000주(약 51.66%)는 C이, 25,390주(약 42.31%)는 원고가, 1,810주(약 3.01%)는 D이, 1,800주(3%)는 E이 각각 보유하고 있었다.

그 중 피고 회사의 최대주주인 C은 2015. 3. 30. 피고 회사의 사내이사로 재직하고 있었다.

나. C은 2015. 3. 12. 피고 회사의 주주들에게 정기주주총회 소집통보서를 발송하였는데, 위 소집통보서에는 피고가 2015. 3. 30. 정기주주총회를 개최한다는 내용과 더불어 ‘제2호 의안 : 임원 보수 한도 승인 건’을 안건으로 상정한다는 내용이 포함되어 있었다.

다. 피고 회사의 2015. 3. 30.자 정기주주총회에는 원고와 C이 참석하였는데, 위 정기주주총회에서 ‘제2호 의안 : 임원 보수 한도 승인 건’은 원고의 반대에도 불구하고 최대주주인 C의 찬성에 의하여 가결되었다. 라.

위 정기주주총회에서 가결된 ‘제2호 의안 : 임원 보수 한도 승인 건’의 세부 내용은 등기임원과 비등기임원의 보수한도를 전년 기준대로 유지함 임원 급여 한도액 등기임원 : 4억 원, 비등기임원 4억 8천만 원 상여금 한도액 등기임원 : 1억 원, 비등기임원 3억 원 다음과 같다.

[인정 근거] 다툼 없는 사실, 갑 제1 내지 3호증의 각 기재, 변론 전체의 취지

2. 당사자들의 주장

가. 원고의 주장 상법 제368조 제3항에서는 주주총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하는 것으로 규정하고 있는데, 피고 회사의 2015. 3. 30.자 정기주주총회 개최 당시 사내이사였던 C은 ‘제2호 의안 : 임원 보수 한도 승인 건’과 관련하여 특별한 이해관계가 있는 자로서 위 안건에 대해서는 의결권을 행사하지 못한다고 보아야 한다....

참조조문