사원총회결의부존재확인
1. 피고의 원고들에 대한 항소를 모두 기각한다.
2. 항소비용은 피고가 부담한다.
청구취지 및...
1. 제1심판결의 인용 이 법원이 이 사건에 관하여 쓸 이유는 항소심에서 추가된 피고 주장에 대하여 아래 제2항에서 판단하는 외에는 제1심판결문의 이유란 기재와 같으므로, 민사소송법 제420조 본문에 따라 별지를 포함하여 해당 기재를 인용한다.
2. 항소심에서 추가된 피고 주장 및 그에 대한 판단
가. 원고들의 사원 지위에 관하여 1) 주장요지 다음과 같은 사유로 원고들은 피고 사원의 지위에 있지 아니하므로 피고의 2014. 7. 2.자 및 2014. 7. 10.자 사원총회의 각 결의사항에 대한 부존재 또는 무효의 확인을 구할 법률상 이익이 없다. 가) 피고 사원의 지분을 양수하기 위해서는 정관에 따라 총사원의 동의를 받아야 한다.
그런데 원고 A이 D로부터, 원고 B이 I로부터 피고 사원의 지분을 양수할 때에는 총사원의 동의를 얻은 바 없다.
나) 원고들은 피고 지분을 양수하면서 대표사원이던 D에게 회사계속에 동의하지 아니한다는 의사를 표시한 바 있다. 이로써 원고들은 이미 퇴사하였다. 2) 판단 가) 총사원의 동의 관련 ⑴ 합자회사의 무한책임사원은 유한책임사원을 포함한 다른 사원 전원의 동의를 얻어서 지분을 양도할 수 있고(상법 제269조, 제197조), 유한책임사원은 무한책임사원 전원의 동의를 얻어 지분을 양도할 수 있다(상법 제276조). 이에 따라 구 상업등기법(2014. 5. 20. 법률 제 12592호로 전부개정되기 전의 것)은, 합자회사의 등기할 사항에 관하여 총사원 또는 어느 사원 등의 동의를 필요로 하는 경우에는 신청서에 그 동의가 있음을 증명하는 서면을 첨부하여야 하고(제77조, 제56조 제2항), 사원의 입퇴사로 인한 변경등기의 신청서에는 그 사실을 증명하는 서면을 첨부하여야 한다(제77조, 제64조 제2항 고 규정하였다.
⑵ 한편,...