가. 원고는 B그룹의 투자와 경영자문 등을 목적으로 2001. 7. 1. 설립된 지주회사로, 2001년부터 C 주식회사(이하 ‘C’라고 한다)의 발행주식 65%를 소유하고 있었고, C의 나머지 발행주식 35%는 D 주식회사(이하 ‘D’라고 한다)가 소유하고 있었다.

나. 원고는 2012년 3월경 E 유한회사(E, 이하 ‘E’라고 한다)로부터 C의 도시가스사업부문을 양수하고 싶다는 제안을 받았다.

원고는 2012. 6. 1. E와 사이에 양해각서(MOU)를 작성하고, E는 2012. 8. 1. 원고에게 구속력 있는 최종제안(Binding offer)를 제시하였는데, 위 양해각서 및 최종제안의 주된 내용은 ‘원고는 D의 주식 35%를 매수하여 C의 100% 주주가 되고, C는 E가 지정하는 자에게 전환사채를 발행한 다음, C를 인적분할하되 전환사채는 분할존속법인인 C에 귀속시키고, 금융상품 및 임대용 자산 등은 분할신설법인에 귀속시키며, 원고는 분할존속법인인 C의 주식 100%를 E가 지정하는 자에게 양도한다’는 것이었다.

다. 원고는 위 양해각서 및 최종제안에 따라 2012. 8. 16. D로부터 C의 주식 35%를 66,195,570,000원에 매수하였는데, 그 매수가액은 E가 제안한 C 사업부문 양수가액의 35% 상당이었다.

이로써 원고는 C의 100% 모회사가 되었다. 라.

원고는 2012. 8. 21. E가 지정한 F 유한회사(E의 자회사, 이하 ‘F’라고 한다)와 사이에, ‘C의 임대 및 투자사업부문을 인적분할하여 분할신설법인을 설립하고, C가 발행하는 400억 원의 전환사채는 F가 인수하며, 원고는 분할존속법인인 C의 주식 100%를 583억 원에 F에 양도한다’는 내용의 주식 양도계약을 체결하였다

(이하 ‘이 사건 양도’라고 한다). 마.

원고는 이 사건 양도계약에서 정한 바에 따라 2012. 9. 25. F에 400억 원의 전환사채 이하 '이 사건...