계약금반환청구
1. 원고의 청구를 기각한다.
2. 소송비용은 원고가 부담한다.
1. 기초사실
가. 원고는 2013. 4. 19. 피고와 사이에 원고가 피고로부터 피고 소유의 B 주식회사(이하 ‘소외 회사’라 한다)의 주식 782,554주(소외 회사 발행주식 총수의 약 97.82%에 해당한다)를 44억 원에 매수하기로 하는 내용의 주식매매계약(이하 ‘이 사건 계약’이라 한다)을 체결하였다.
원고는 이 사건 계약 체결 당일 피고에게 계약금 4억 4,000만 원을 지급하였다.
이 사건 계약의 주요 내용은 다음과 같다.
제7조 확약사항 매도인과 매수인은 상대방에게 아래와 같이 확약한다.
7.1 추가보장. 본 계약의 규정에 따라 각 당사자는, 거래종결 이전 또는 이후에, (i) 본 계약에 예정된 본건 거래를 완수하고, 유효하게 하는데 필요한 모든 조치 및 사항을 취하거나 이행하고 또는 취해지거나 이행되도록 모든 합리적인 노력을 기울이며, (ii) 본 계약에 예정된 본건 거래를 수행하는데 필요한 모든 서류 및 증서를 작성하고, (iii) 이를 위하여 상호 성실하게 협력하기로 상대방에게 확약한다.
매도인과 매수인 각자는 (a) 본 계약에 예정된 본건 거래와 관련하여 각 별지 5.1(d)에 기재된 사항과 별지 6.3에 기재된 사항을 이행하고, 대상회사로 하여금 별지 5.2(b)에 기재된 사항을 이행하게 하며, (b) 정부기관이 요구하는 자료의 제출을 포함하여 필요한 등록, 등기 및 서류제출을 이행하고, (c) 자신에게 해당되는 본 계약의 모든 조건들을 충족하기 위하여 최선을 다하여야 한다.
특히 매수인은 본건 거래에 대하여 본 계약 체결일로부터 7일 이내에, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제23조 제1항에 따른 금융위원회에 대한 대주주 변경승인신청서를 제출하여야 한다.
제8조 거래종결의 선행조건 8.1 매도인의 거래종결의무의 선행조건. 매도인의 본...