이사회결의 부존재확인 등
1. 피고 보조참가인의 항소를 기각한다.
2. 항소비용은 피고 보조참가인이 부담한다.
청구취지...
1. 원고들 주장 요지와 항소심 판단 대상 등 피고의 2013. 12. 21.자 이사회에서 G(피고 보조참가인), H, I, J, K(이하 위 5명을 ‘G 등’이라 한다.)를 이사로 선임한 결의(이하 ‘이 사건 제1 이사회결의’라 한다.)는 정족수 미달(피고의 정관에 의하면, 이사회는 재적이사 과반수의 출석으로 개의하고 출석이사 과반수로 의결하도록 되어 있고, 피고의 이사 정원은 8명인데, 당시 이사 2명만이 참석하였다.)로 무효이다.
그리고 피고의 2014. 1. 20.자 이사회에서 G 등을 이사로 선임한 결의(이하 ‘이 사건 제2 이사회결의’라 한다.)는 개최된 바 없어 존재하지 아니하거나, 소집절차 결여와 정족수 미달로 무효이다.
원고
A, B, C은 피고의 이사였다가 2014. 1. 20. 사임한 이사, 원고 D, E는 현재 피고의 이사로서, 피고의 이 사건 제1 이사회결의의 무효와 이 사건 제2 이사회결의에 관하여 주위적으로 부존재, 예비적으로 무효의 확인을 구한다
(피고 보조참가인만이 항소하였음이 기록상 분명하므로, 판결에는 피고 보조참가인만을 항소인으로 기재하고, 피고 보조참가인이 한 항소의 당부에 관하여 판단한다.). 2. 소의 적법 여부에 관한 판단
가. 피고 보조참가인의 본안전항변에 관한 판단 (1) 항변 요지 이 사건 소는 다음과 같은 이유로 확인의 이익이 없다.
(가) 실체관계에 부합하는 등기 피고 보조참가인은 2013. 8. 8. 피고로부터 피고의 운영권을 60억 원(계약금 10억 원)에 양수하기로 하였다
(갑 제3호증, 을나 제1호증과 같음). 위와 같은 양도양수계약과 관련하여 원고 E와 피고 대표이사 L은 2013. 8. 8. 피고 보조참가인에게 계약금 및 중도금 25억 원 지급 시 사외이사 2명과 이사 2명을 교체하고, 피고 대표이사 L, 원고 E가 이사직에서 사임하는 한편 을나...