(이하 ‘D’라 한다). 원고는 D의 주식 55,000주 전부를 보유하는 실질주주이다

(다만, 원고는 D의 주식 3,300주에 대하여는 E에게, 15,950주에 대하여는 F에게 각 명의를 신탁하였는바, 이하에서는 특별한 사정이 없는 한 원고 소유로 본다). 피고 주식회사 B(이하 ‘B’라 한다)는 일반폐기물 및 특정폐기물 수집운반업 등을 목적으로 하는 법인이고, 피고 C는 피고 B의 대표이사이다.

D와 피고 B 사이의 양도ㆍ양수 계약 양도 ㆍ 양수 계약서 이 계약서는 포괄적 양도ㆍ양수계약서로 주식 양도ㆍ양수 계약을 맺기 이전에 약정하는 계약이다.

제1조 (목적물) D가 양도하고 B가 양수하는 목적물은 다음 각호와 같다.

1. D가 소유하고 있는 토지ㆍ건물ㆍ기계장치ㆍ허가권ㆍ영업권ㆍ기타자산 일체 제2조 (양도양수방법) ① D와 B는 주식 양도양수 방법으로 매매계약을 실현한다.

② D의 주주인 E(3,300주 소유), F(15,950주 소유), A(35,750주 소유)은 D와 연대하여 양도자의 의무가 있다.

③ D는 D의 주주가 소유하고 있는 주식을 B 또는 B가 지정하는 자에게 주식양도 절차 이행에 대한 모든 책임이 있다.

④ D와 B는 본 계약을 위해 포괄적 양도ㆍ양수 계약서와 주식 양도ㆍ양수 계약서를 작성하며, 본 계약의 권리와 의무에 대한 모든 규정은 포괄적 양도ㆍ양수 계약서의 규정에 따르고, 주식 양도ㆍ양수 계약서는 주식양도ㆍ양수에 따른 명의개서, 양도소득세 신고에 따른 절차를 이행하는데 한정된다.

제3조 매매대금 ① D와 B는 제1조 제1호의 자산을 34억 원을 주식 총 매매대금으로 한다.

② 제1항의 자산과 채무의 목록은 별지와 같다....