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가. 원고 및 C, D, E, F은 각각 G 주식회사(이하 ‘G’이라 한다)가 발행한 액면가 10,000원의 보통주식 56,485주, 8,580주, 7,150주, 35,035주, 35,750주 합계 143,000주(지분 100%)를 소유한 주주이고, H는 I 주식회사(이하 ‘I’라 한다)가 발행한 액면가 5,000원의 보통주식 10,000주(지분 100%)를 소유한 1인 주주이다

(이하 ‘원고 및 C, D, E, F, H를 통틀어 ’원고 등‘이라 한다). 나. 원고 등은 2013. 4. 25. 피고에게 G과 I 발행주식 전부(이하 ‘이 사건 주식’이라 한다)를 매도하면서, ‘기준금액 100억 원’에서 ‘조정금액’을 제외한 나머지 금액을 주식양수도대금으로, 이행완료기한을 2013. 8. 25.로 정하여 피고가 원고 등에게 위 주식양수도대금을 이행완료기한까지 지급하기로 하는 내용의 주식양수도계약(이하 ‘이 사건 계약’이라 한다)을 체결하였는바, 이 사건 계약에 규정된 ‘조정금액'의 정의는 다음과 같다.

조정금액: 이행완료일을 기준으로 하여 (i) 각 회사의 부채(미지급임금 등 부채, 차입금, 미납 과태료, 미납 세금, 기타 우발부채 등의 일체의 부채를 포함함) (ii) G이 발주처로서 제3자와 응축수 배관공사계약을 체결함으로써 G이 제3자에게 부담하게 되는 현재 및 장래의 공사비지급채무 등 일체의 채무 (iii) 본 계약 체결일 현재 G과 관련하여 계속 중인 소송(사건번호: 서울고등법원 2009나118015와 관련한 일체의 소송)으로 인하여 G에게 발생하는 채무 이행완료기한까지 패소확정되는 경우에는 패소확정에 따라 부담하는 채무를 의미하고, 이행완료기한까지 판결확정이 되지 아니하는 경우에도 패소로 간주하고 G이 부담하게 되는 채무로 간주하고, 계약금을 재원으로 채무를 해소하는 경우에도 채무액으로 간주하여 조정금액을...