회사에 관한 소송
1. 원고들의 주위적 청구 및 예비적 청구를 모두 기각한다.
2. 소송비용은 원고들이 부담한다.
1. 기초사실
가. 피고는 자동차 운수사업, 자동차 정비사업 등을 사업목적으로 하여 설립된 주식회사로서 자본금 총액은 2억 7,000만 원이고, 발행주식의 총수는 5만 4,000주이다.
피고의 발행주식 중 원고 A은 5,865주(10.86%), 원고 B은 22,080주(40.89%), 원고 C는 675주(1.25%), 원고 D, E은 각 451주(0.835%), 피고의 대표이사 H은 22,901주(42.41%)를 각 보유하고 있다.
나. 피고는 2012. 11. 10. 임시주주총회에서 ① 임기만료된 H을 사내이사 및 대표이사로 재선임하는 결의(이하 ‘2012. 11. 10.자 임시주주총회결의’라 한다), ② “이사가 2명 이하인 경우 주주총회에서 대표이사를 선임한다.”는 내용의 정관변경 결의를 한 후 이사변경등기를 마쳤다. 다. 원고 A은 2014. 6. 17. 피고에게 ‘이사 3명의 선임 등’을 안건으로 하여 임시주주총회소집요구를 하였고, H은 2014. 7. 2. 피고에게 상법 제363조의2 제1항에 의하여 1명의 이사를 추가로 선임하는 의제를 제안하였다. 라. H은 2014. 7. 10. 피고 대표이사 자격으로 주주들에게 회의의 일시, 장소, ‘이사 4명 선임의 건’ 등 회의의 목적사항과 신임이사 후보 7명의 주요이력을 첨부하여 임시주주총회 소집통지를 하였다. 마. H은 2014. 8. 4. 피고에게 상법 제382조의2에 의한 집중투표의 방법으로 이사를 선임할 것을 서면청구하였고, 2014. 8. 6. 피고 대표이사 자격으로 주주들에게 이를 통지하였다. 바. 피고는 2014. 8. 18. 임시주주총회에서 집중투표를 실시하여 최다수를 얻은 I(40,800표), J(40,800표), K(10,000표)를 각 사내이사로 선임하는 결의(이하 ‘2014. 8. 18.자 임시주주총회결의’라 한다)를 하였다.
사. 피고의 정관 중 이 사건과 관련된 부분은 아래와 같다.
제18조 (의장) 대표이사가 주주총회의 의장이 된다.
그러나 대표이사가...