가. 원고는 2010. 10. 13. 피고와 사이에 원고가 피고로부터 C 주식회사(이하 ‘C’라 한다)의 주식 45,400주(이하 ‘이 사건 주식’이라 한다)를 양수하는 내용의 주식양도계약(이하 ‘이 사건 주식양도계약’이라 한다)을 체결하였다.

나. 원고는 피고에게 2010. 12. 16. 1억 5,000만 원, 2011. 1. 19. 5,000만 원을 각 지급하였는데, 2011. 9. 23. 피고로부터 그 중 5,000만 원을 반환받았다.

[인정 근거] 다툼 없는 사실, 갑 1, 2호증(각 가지번호 포함, 이하 같다)의 각 기재, 변론 전체의 취지

2. 원고의 청구원인에 관한 판단

가. 주위적 청구원인에 관하여 1) 당사자의 주장 가) 원고의 주장 원고는 피고에게 주식양도대금을 모두 지급했음에도 이 사건 주식을 이전받지 못했으므로, 이 사건 소장부본 송달로써 이 사건 주식양도계약을 해제하고 아직 반환받지 못한 나머지 양도대금 1억 5,000만 원의 반환을 구한다.

나) 피고의 주장 피고는 피고가 경영하는 D 주식회사(이하 ‘D’이라 한다

)에 대한 적대적 M&A를 방어하기 위해 2010. 10. 25.경 원고와 사이에 ‘원고가 2010. 11. 말까지 경영권 방어자금 20억 원을 출연하여 피고의 경영권 방어에 성공하면, 피고는 원고에게 D의 주식과 경영권을 100억 원에 양도한다’는 내용의 약정(이하 ‘경영권 방어약정’이라 한다

을 체결하였는데, 이 사건 주식양도계약은 위 약정에 따른 피고의 의무이행을 담보하기 위해 체결된 것으로서, 원고로부터 지급받은 1억 5,000만 원은 위 약정에 따라 원고가 피고에게 교부하기로 한 경영권 방어자금 20억 원 중 일부이다.

그런데 원고는 그 후 나머지 경영권 방어자금 18억 5,000만 원을 출연하지 않아 피고가 경영권 방어에 실패하였고, 이에 따라 피고와 사이에 이미 출연한 1억 5...