가. 원고 및 주식회사 C의 설립 및 운영 1) 원고는 1976년 D 주식회사라는 상호로 처음 설립되었는데, 피고는 1980. 4. 23.부터 대표이사로서 위 회사를 경영하여 왔다. 2) 원고는 1994년 본사를 영천으로 이전하였고, 1999년 주식회사 C로 상호가 변경되었으며, 2005년경 현재 원고의 상호와 같은 주식회사 A(2001년 대전 설립, 이하 ‘구 A’)을 자회사로 편입시켰고, 그 과정에서 주식회사 C 대주주인 피고와 구 A 대주주인 E는 2005. 10. 17. ‘부속합의서’를 작성하였는데, 그 부속합의서의 주요 내용은 아래와 같다.

제1조(합병 및 기업분할 등) ① C의 주요주주 피고와 구 A의 주요주주 E는 적절한 시기에 적법한 절차에 따라 C이 구 A의 완전 모회사가 되도록 한 후 두 법인이 합병하도록 한다.

② C과 구 A은 합병이 된 후에도 합병 법인이 C과 구 A의 각 합병 전 사업이 독자성을 갖는 사업부분으로 운영되도록 한다.

③ C과 구 A은 합병 법인을 일방의 요청이 있을 시 적법한 절차를 거쳐 회사분할(인적 또는 물적), 분사 또는 사업양수도 등 적절한 방법으로 종래의 C 및 구 A의 사업부분을 바탕으로 분리할 수 있다.

3) 원고는 2006. 12. 28. 상호를 주식회사 F으로 변경하였으며, 2008. 10. 6. 자회사인 구 A을 흡수합병한 다음(합병 회사의 대표이사는 피고와 E가 되었다

), 2008. 12. 31. 상호를 현재 상호인 주식회사 A으로 변경하였다. 합병 후 피고는 원고의 영천사업부(철강사업부)를, E는 대전사업부(진단칩사업부)를 각 분리하여 운영하였다. 4) 한편 피고는 이와 별도로 1987. 1. 8. 주식회사 G을 설립해 그 대표이사로서 이를 경영하다가 2006. 12. 28. 상호를 주식회사 C(이하 ‘C’)로 변경하였다.

나. 원고의 자회사 H 유한공사(이하 ‘H’) 설립 및 못 사업...