가. 주식회사 B(이하 ‘B’라 한다)는 2009. 6. 12. 주식회사 D(이하 ‘D’이라 한다)으로부터 김포시 E 대 681.5㎡(이하 ‘이 사건 토지’라 한다) 지상에 지하 3층, 지상 11층 규모의 근린생활시설을 신축하는 공사를 공사대금 61억 2,700만 원, 공사기간 2009년 6월부터 2010년 8월까지로 정하여 도급받고, 그 무렵부터 공사를 진행하였다.

나. 이후 D에 공사대금을 대출해준 김포농업협동조합이 이 사건 토지에 관하여 임의경매를 신청하여 2012. 3. 26. 그 개시결정(인천지방법원 부천지원 F)이 내려졌고, 위 공사는 같은 해 10월경 골조공사 등이 진행되던 중 중단되었다

(위와 같이 공사가 중단된 상태의 건물이 별지 “목록” 기재 부동산인데, 이하 ‘이 사건 건물’이라 한다). 다.

B는 이 사건 토지를 그 대표이사가 사내이사로서 대표자의 지위에 있는 피고 명의로 매수받아 위 공사를 계속 진행하기로 마음먹고, 2012. 10. 25. 피고 명의로 이 사건 토지에 관한 임의경매절차에 단독으로 참여하였으며 매수인으로 결정되었다. 라.

B는 이 사건 토지의 매수잔금을 마련하기 위하여 주식회사 참저축은행(이하 ‘참저축은행’이라 한다)에서 대출을 받으려 하였는데, 참저축은행이 기존 대출금에 대한 연체 이자를 모두 내야만 추가 대출이 가능하다며 추가 대출을 거부하여 대금지급기한인 2012. 11. 30.까지 대금을 내지 못하였고 그에 따라 재매각절차가 개시되었다.

마. 이후 B는 참저축은행에 대한 연체 이자를 내고자 원고로부터 3억 원을 투자받으면서 다음과 같은 내용의 지불약정(이하 ‘이 사건 지불약정’이라 한다)을 체결하였다.

1. 지불 원금 : 3억 5천만 원(350,000,000원)

2. 지불 날짜 : 2013년 1월 29일

3. 지불자 : B [ ]

4. 원고가 3억 원을 2013년...