가. 피고는 음식점, 식음료품 접객, 조리판매 및 기타 서비스업 등을 목적으로 하는 회사로서, D 브랜드의 요식업을 주요한 사업으로 하고 있다.

피고는 당초 E그룹의 계열사였다가 매각되어 F 주식회사가 피고 발행주식 총수의 100%를 보유하게 되었고, G 주식회사(이하 ‘G’라 한다) G는 외국계 사모펀드인 H(이하 ‘H’라 한다)에서 실질적으로 투자하여 설립한 회사이다. 가 2014. 8. 27. F 주식회사로부터 피고의 지분 전부를 매수하여 1인 주주가 되었다.

나. 원고는 1989. 1. 5. E그룹에 입사한 후 2001. 10. 21. 피고로 발령을 받았고, 2008. 1. 21.부터 피고의 D 사업부문의 BU(Business Unit)장을 맡게 되었으며, 2012. 11. 30. 피고의 대표이사로 취임하였고, G가 2014. 8. 27. 피고의 지분 전부를 인수함에 따라 피고의 사내이사를 사임하였다가 같은 날 임시주주총회 및 이사회를 거쳐 다시 피고의 대표이사로 취임하였다.

다. 피고는 2016. 2. 26. 1인 주주인 G가 참석한 가운데 임시주주총회를 개최하였고, 위 임시주주총회에서 원고를 피고의 이사에서 해임하는 결의를 하였다. 라.

피고의 정관은 다음과 같이 규정하고 있다.

제28조(이사 및 감사의 선임) ① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다.

제29조(이사 및 감사의 임기) ① 이사의 임기는 3년으로 한다.

다만, 해당 이사를 선임하는 주주총회에서는 본문의 임기 범위 내에서 그 임기를 달리 정할 수 있다.

제39조(이사 및 감사의 보수) 이사와 감사의 보수(급여, 상여, 퇴직금 등)는 주주총회 결의로 이를 정하고 이사회는 그 시행에 필요한 규정을 채택할 수 있다.

[인정 근거] 다툼 없는 사실, 갑 제1 내지 5호증, 을 제1, 9호증의 각 기재, 변론 전체의 취지

2. 원고의 주장

가. 원고는 피고의 이사 및...