가. D 등과 피고 B 사이의 주식양수도계약 체결 1) D과 E는 F과 G 등을 통해 마이크형 노래방기기 제조판매업체로서 코스닥 상장회사인 원고 회사를 인수하기로 하고, 당시 원고 회사의 주식 200만 주를 실질적으로 보유하고 있는 대주주인 피고 B을 소개받아 위 피고와의 사이에 원고 회사의 주식 인수 절차를 진행하였다. D, E는 본인들을 비롯한 H, F, I, J 등으로 인수팀을 구성하였고, D이 위 인수팀의 총괄적인 지휘를 하였다. 2) D은 2011. 5. 3. 피고 B과의 사이에, 매도인을 피고 B, 매수인을 K, F, G로 하여 원고 회사 주식 200만 주 및 경영권을 110억 원에 양도양수하기로 하는 주식양수도계약(제1차)을 체결하였으나, 그 후 D, E, H는 같은 해

7. 15. 피고 B과의 사이에 매수인을 F, J로 변경하고 총 인수대금을 당초의 매매대금보다 30억 원 낮추어 총 80억 원으로 하여 위 주식 및 경영권을 양도양수하기로 하는 주식양수도계약(제2차)을 체결하였다.

나. 이 사건 약정 체결 1 한편 원고 회사는 2011. 7. 4.경 국세청의 특별세무조사를 받은 적이 있고, 같은 해

8. 4.경에는 대주주인 피고 B이 2011. 3.경 주식회사 PK홀딩스와의 사이에 위 200만 주 주식에 관한 양수도계약을 체결하고 계약금을 수령하였다가 위 PK홀딩스의 중도금 이행 지체로 위 양수도계약을 해지한 사실이 있었는데 위 주식양수도계약 사실을 공시하지 않아, 금융감독원에 계약 공시의무 위반으로 적발되어 원고 회사의 주식이 관리종목으로 지정될 위험에 처하게 되었다.

2 이에 D과 H는 2011. 8. 30.경 위 특별세무조사로 인한 원고 회사에 대한 다액의 세금추징의 가능성 및...