2. 항소비용은 원고들이 부담한다.

청구취지 및 항소취지...

법인양도계약 체결 주식회사 E(원래 상호가 I이었으나 E로 변경되었다. 이하 ‘E’이라 한다)은 의정부시 G에 본점을 두고 부동산 임대업 등을 목적으로 발행주식 총수를 10,000주로 하여 2002. 12. 30. 설립되었는데, 원고 A가 사실상 운영하고 있었고 원고 B은 명목상 대표이사로 등기되어 있었다.

E은 의정부시 G 대 2127.9㎡ 및 그 지상 3층 건물(이하 위 토지를 ‘이 사건 토지’, 건물을 ‘이 사건 건물’이라 한다)을 소유하고 있었는데, 위 토지 및 건물에는 2007. 7.경 근저당권자 양주축산업협동조합 명의의 채권최고액 1,950,000,000원의 1순위 근저당권등기와 근저당권자 양주축산업협동조합 명의의 채권최고액 1,582,000,000원의 2순위 근저당권등기가 마쳐져 있었고, 위 양주축산업협동조합이 임의경매신청을 하여 경매절차가 진행 중이었다.

원고

A는 2007. 7. 9. F에게 E이 보유한 자산 및 경영권 일체를 양도하기로 하여 법인양도계약(갑 제1호증, 계약서상 양도인은 E, 양도인의 보증인은 원고 A, 양수인은 F, 입회인은 J으로 기재되어 있으나 원고 A가 F에게 E의 운영권을 넘기는 것임은 당사자 사이에 다툼이 없다. 이하 ‘이 사건 법인양도계약’이라 한다)을 체결하였다.

이 사건 법인양도계약에서 ① F는 E의 장기채무인 3층 임대보증금 1억 5천만 원과 양주축산업협동조합 대출원금 25억 8천만 원 등 합계금 27억 3천만 원과 단기채무로 연체이자 미지급금 및 경매취하 경비, 국세 및 지방세 체납액 등을 합계금 약 9억 2천만 원으로 잠정 추정하기로 합의하여 E의 부채와 자산을 동시에 승계하고, ② 원고 A는 E의 주식 전부를 F에게 양도할 수 있는 서류와 임원진의 사임용 서류 등을 준비하여 넘겨 주며 ③ 동시에 F는 단기부채 정산 보증금조로...