가. 당사자들의 지위 1) 알티전자 주식회사(이하 ‘알티전자’라 한다

)는 2011. 3. 23. 수원지방법원 2011회합26호로 회생절차 개시신청을 하여 2011. 4. 25. 회생절차 개시결정, 2012. 5. 21. 회생계획 인가결정을 각 받았고, 관리인으로 B이 선임되었다가 2016. 7. 5. 원고로 변경되었다(원고가 B의 지위를 승계하였으므로 원고와 B을 합쳐 ‘원고’라고만 한다

). 2) 알티전자는 2015년경 알티전자의 M&A를 추진하여 에스엔케이폴리텍 주식회사를 우선협상대상자로 선정하였고, 위 회사와 투자계약을 체결하고 투자계약에 따른 회생계획 변경계획안까지 작성하였으나 2016. 1. 13. 관계인집회에서 위 변경계획안이 부결되어 위 M&A는 성사되지 못하였다.

나. 이 사건 M&A의 진행 및 양해각서의 체결 1) 알티전자는 2016. 2.경 M&A(이하 ‘이 사건 M&A’라 한다

)를 다시 추진하여 2016. 2. 4. 알티전자 매각공고를 하고 2016. 2. 17. 피고 회사의 인수의향서를 접수하였다. 피고 회사는 2016. 2. 18. 입찰대상자로 선정되었다. 2) 피고 회사는 2016. 2. 18.부터 같은 해

3. 2.까지 14일 동안 예비실사를 진행하였고 2016. 3. 3. 입찰보증금 2억 원을 원고의 계좌에 입금하고 입찰서류를 접수하였다.

3) 피고 회사는 2016. 3. 7. 이 사건 M&A의 매각주간사인 한영회계법인으로부터 우선협상대상자로 선정되었다는 통보를 받았다. 4) 피고 회사는 2016. 3. 14. 원고 명의의 우리은행 계좌로 입찰금액의 5%인 9억 3,560만 원의 이행보증금(이하 ‘이 사건 이행보증금’이라 한다)을 입금하였고, 같은 날 원고와 ‘회생회사 알티전자 주식회사 M&A에 관한 양해각서(안)’(이하 ‘이 사건 양해각서’라 한다)을 체결하였다.

위 양해각서 중 이 사건과 관련된 부분의 내용은 다음과 같다.

회생회사...