법인세 부과처분 등 취소
1. 원고의 피고들에 대한 청구를 모두 기각한다.
2. 소송비용은 원고가 부담한다.
1. 처분의 경위 등
가. 원고는 스위치 부품 등 전자집적회로 제조업을 영위하는 비상장 법인으로, 2009. 9. 25. 코스닥 상장법인인 주식회사 E(이하 ‘E’라 한다)의 주주 F, G, H으로부터 E의 주식 47만 주를 71억 원(1주당 15,106원)에 취득하면서, F 등과 사이에 경영권을 원고가 갖기로 하는 경영권양수도계약(이하 ‘이 사건 1차 양수도계약’이라 한다)을 체결하였다.
당시 F는 1,500,000주 중 340,000주를 양도하여 1,160,000주를 보유하게 되었고, 그 무렵 최대주주였다.
나. 이후 E는 2009. 12. 23. 및 같은해 12. 29. 1, 2차 일반공모 유상증자를 하였는데, 원고의 임원이었던 D, C, B(이하 ‘이 사건 이사들’이라 한다)은 위 유상증자에 참여하여 합계 357,929주를 취득하였고, 1, 2차 유상증자 후 주주별 주식 보유현황은 아래 [표1] 기재와 같다.
성명 보유 주식수(주) 비고 원고 491,671 원고 및 특수관계자들 주식 합계 1,449,540 D 133,291 C 133,291 B 91,347 I 599,940 F 1,160,000 [표1]
다. 원고 및 이 사건 이사들은 2010. 3. 24. J과 사이에 원고가 보유하는 E의 주식 491,671주 및 이 사건 이사들이 보유하는 E의 주식 중 1/3인 114,829주 합계 606,500주를 J에게 111억 원(1주당 18,391원)에 양도하고, 원고의 경영권도 J에게 양도하기로 하는 계약(이하 ‘이 사건 2차 양수도계약’이라 한다)을 체결하였고, 위 계약에 따라 원고와 이 사건 이사들의 E의 주식 보유현황이 [표2] 기재와 같이 변동되었다.
[표2]성명 보유 주식수(주) 양도 주식수(주) 잔여 주식수(주) 원고 491,671 491,671 0 D 133,291 38,277 95,014 C 133,291 38,276 95,015 B 91,347 38,276 53,071 합계 849,600 606,500 234,100
라. 피고 중부지방국세청장은 2013. 6. 3. 원고에 대하여, 이 사건 2차 양수도계약 당시 E 주식의 시가는 2,300원이었는데, 이 사건 이사들은 위...