가. 당사자들의 지위 1) 주식회사 D(이하 ‘D’라 한다

)는 출판물 판매대행 서비스, 컨텐츠 개발 및 교육에 관한 사업, 캐릭터완구의 제작 및 판매, 출판물의 인쇄와 제본, 음반제작 및 판매에 관한 사업 등을 목적으로 하는 회사이고, C는 D의 전자책 솔루션 사업부서가 국내외 전자책 제작 및 유통사업에 진출하기 위하여 2013. 6. 4. 분할되어 신설된 회사로서 통신판매사업, 소프트웨어 개발업, 교과서, 학습서적, 만화 및 기타 서적 출판 및 임대업, 서작 및 잡지류 도소매 및 임대업, 인터넷 및 모바일 컨텐츠 제작, 공급 및 도소매, 임대업 등을 주된 목적으로 하는 회사이다. 2) 피고는 D의 대표이사이자 C가 설립될 당시부터 C의 대표이사 지위를 함께 가지고 있는 사람이고, 원고는 C의 전체 주식(총 623,920주) 중 약 5.7%의 지분(보통주 36,000주)을 가진 주주이다.

나. 도서 구입 1) C의 이사회는 2013. 7. 31. 전자책 사전 확보를 위한 제작 샘플을 구매한다는 목적으로 D의 자회사인 주식회사 E(이하 ‘E’이라 한다

)으로부터 3,385종 27,016권의 종이책을 299,997,159원에 구매하는 내용의 의결을 하였다(특별이해관계인인 피고는 위 의안에 대하여 의결권을 행사하지 아니하였다

). 2) C는 그 무렵 위 이사회 결의 내용과 같이 E으로부터 26,917권의 종이책을 296,308,159원에 구입하였다.

다. 해외컨텐츠 저작권 및 전자책 등 구입 1) C는 2013. 12. 16. D와 사이에 D가 보유하고 있는 Octopus Publishing Group Ltd.의 ‘F’ 시리즈 40타이틀과 ‘G’ 시리즈 48타이틀(이하 통틀어 ‘F 시리즈’라 한다

)의 재사용권(Sub-licensee)을 독점 부여받는 대가 및 편집용 데이터 비용으로 합계 미화 142,000달러(이하 ‘달러’라고만 한다

)를 지급하고[단, 지급방법은 2013. 12. 16.자 한국...