가. 원고는 2008. 6. 27. 당초 MIC 2003-1 KTB 투자조합 11호(이하 ‘이 사건 조합’이라 한다)의 업무집행조합원의 지위에 있던 케이티비네트워크 주식회사로부터 분할되어 ‘케이티비캐피탈 주식회사’라는 상호로 설립된 이후 2010. 10. 25. 다시 ‘케이티비네트워크 주식회사’로 상호를 변경한 회사이다.

나. 2008. 6. 27. 원고의 분할설립 당시 원고는 이 사건 조합의 업무집행조합원의 지위를 승계하였고, 이후 이 사건 조합이 존속기간 만료로 청산하면서 원고는 이 사건 조합이 투자 및 투자금 회수와 관련하여 취득한 제반 권리의무 및 계약당사자로서의 지위 등 계약상 지위 일체를 인수하였다.

다. 이 사건 조합은 2006. 10. 10. 주식회사 렉서와 사이에 우선주인수계약을 체결하였고, 피고 및 소외 A, B은 이해관계인 겸 연대보증인으로서 위 우선주인수계약에 서명날인 하였는데, 그 중 주식매수청구에 관한 내용은 다음과 같다.

제33조 (주식매수청구) (1) “조합”(이 사건 조합을 가리킨다)은 “투자기업”(주식회사 렉서를 가리킨다)에 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발견되거나 발생하는 경우, 본건 주식의 전부 또는 일부에 대하여 “이해관계인”(피고 및 A, B을 가리킨다)에게 매수를 청구할 수 있고 이 경우 “이해관계인”은 “조합”의 청구에 따라 이를 매수하여야 한다.

1. 주금의 가장납입 등 명목여하를 불문하고 중요 자산을 사업목적 외의 용도에 사용하거나 유출시킨 경우

2. 제9조의 진술과 보장이 허위인 것으로 밝혀진 경우

3. 제15조 제2항 제2호를 위반하는 경우

4. “투자기업”이 제21조 내지 제22조에 의한 자료제출의무, 보고의무, 협의절차, 동의절차 준수의무 등의 전부 또는 일부를 이행하지 않거나 제출한...