원고는 2005. 4. 6. 주식회사 멜파스(이하 ‘멜파스’라 한다) 발행 주식 1만 주를 주당 5만 원에 매입하여 보유하고 있던 중, 원고의 대표이사이던 피고 B이 2007. 3. 27. 위 멜파스 주식 1만 주 중 8,000주를 피고 C에게, 나머지 2,000주를 피고 D에게 각각 주당 5만 원에 매도하였다

(이하 ‘이 사건 매매계약’이라 한다). 피고 C은 피고 B의 사촌이고, 피고 D는 피고 B이 대표이사로 있던 F 주식회사(이하 ‘F’이라 한다)의 직원이다.

멜파스는 2000. 2. 2. 서울대학교 집적시스템 연구실과 한양대학교 나노일렉트로닉스 연구실이 함께 설립한 벤처회사로서, 2005년경까지의 연구개발 단계를 거친 후, 2005년경 정전용량방식의 터치키를 개발하여 휴대폰 입력장치 사업화를 시작하였으며, 2006. 2.경 삼성전자 주식회사의 1차 협력업체로 등록된 이후 매출이 크게 늘었다.

이 사건 매매계약 전후 멜파스의 연도별 매출액 및 당기순이익은 아래 표 기재와 같다.

연도 2004년 2005년 2006년 2007년 매출액 7 98 20,135 35,338 당기순이익 -484 -574 4,602 9,019 멜파스는 이 사건 매매계약 다음 날인 2007. 3. 28. 정기주주총회를 개최하였는데, 그 의안 중에는 2006회계연도에 관한 재무제표 승인, 정관 일부 변경 등이 포함되어 있었고, 위 정기주주총회에서 변경된 정관의 주요 내용은 별지 ‘멜파스 정관 주요 변경 내역’ 기재와 같다.

[인정 근거] 다툼 없는 사실, 갑 제1, 2, 3, 5, 6호증, 갑 제10호증의 1 내지 갑 제12호증의 2, 갑 제14호증의 각 기재, 제1심 감정인의 감정결과, 변론 전체의 취지 피고 B에 대한 청구에 관한 판단 법리 회사가 소유하는 자산을 매각하는 때에는 처분이익을 극대화하거나 처분손실을 극소화하는 방향으로 거래가격을 결정하여야 할 것이므로...