손해배상
1. 원고의 청구를 기각한다.
2. 소송비용은 원고가 부담한다.
피고가 2012. 5. 17. 임시주주총회를 열어 별지 기재 사유를 이유로 원고를 이사직에서 해임(이하 ‘이 사건 해임’이라 한다)한 사실은 당사자 사이에 다툼이 없다.
상법 제385조에 의하면, 이사는 언제든지 제434조의 규정에 의한 주주총회의 결의로 이를 해임할 수 있으나 이사의 임기를 정한 경우에 정당한 이유 없이 그 임기만료 전에 이사를 해임한 때에는 그 이사는 회사에 대하여 해임으로 인한 손해의 배상을 청구할 수 있다.
여기에서 ‘정당한 이유’란 주주와 이사 사이에 불화 등 단순히 주관적인 신뢰관계가 상실된 것만으로 부족하고, 이사가 법령이나 정관에 위배된 행위를 하였거나 정신적육체적으로 경영자로서의 직무를 감당하기 현저하게 곤란한 사유, 회사의 중요한 사업계획 수립이나 그 추진에 실패함으로써 경영능력에 대한 근본적인 신뢰관계가 상실된 경우 등과 같이 당해 이사가 경영자로서 업무를 집행하는 데 장해가 될 객관적 상황이 발생한 경우라야 한다
(대법원 2004. 10. 15. 선고 2004다25611 판결). 피고는 ‘정당한 이유’로서 ① 원고가 80세의 고령으로 업무를 감당할 정신적 육체적인 능력이 부족하여 원고가 대표이사로 재직할 당시 경영적자를 면치 못하였다고 주장하나, 피고가 제출한 증거들만으로는 피고의 경영적자가 원고의 업무수행 능력 부족으로 인한 것이라고 인정하기에 부족하고 달리 이를 인정할 증거가 없으며, ② 정관에 위배한 이사회 개최를 들고 있으나, 원고와 그 아들인 현 피고 대표이사 사이의 그간의 경영권 분쟁 과정에 비추어 위 사유를 원고를 이사직에서 해임할 정도로 중대한 위법행위로 평가하기도 어렵다.
따라서 이 사건 해임은 위법하다.
다만, 상법 제385조에 따른 회사의...