가. B그룹은 재무구조 개선을 위해 2011년부터 피고 회사 매각을 시도하였다.

그러나 2011. 1.경 및 2011. 6.경의 1, 2차 매각시도가 실패하였고, 이후 B그룹의 재정 상황이 악화되면서 2011. 9.경 피고 및 피고의 대주주인 C 주식회사(이하 ‘C’이라 한다)에 대하여 구 기업구조조정 촉진법(2011. 5. 19. 법률 제10684호로 제정되고, 부칙 제10684호 제2조 제1항에 따라 2014. 1. 1. 실효된 것)에 따라 채권금융기관에 의한 공동관리절차가 개시되었다.

나. 엔에이치농협은행 주식회사(이하 ‘농협은행’이라 한다)를 주채권은행으로 하는 채권금융기관협의회는 2013년경 원고(당시 상호는 엔에이치농협증권 주식회사였으나 2014. 12. 31. 원고 회사에 합병되었다, 이하 ‘원고’라고만 한다)와 삼일회계법인을 피고 회사의 매각주간사로 선정하고 3차 매각 시도를 하였으나 진행 중 무산되었다.

다. 농협은행은 2014년경 다시 피고 회사의 매각주간사 선정에 나섰고, 이에 대해 원고만이 제안서를 제출하여, 2014. 7.경 원고, 피고, 농협은행, C 사이에 아래와 같은 내용의 자문계약(이하 ‘이 사건 자문계약’이라 한다)이 체결되었다.

C 채권기관협의회 주채권은행인 농협은행(이하 ‘갑’이라 한다)과 C(이하 ‘을’이라 한다) 및 주식회사 A(이하 ‘병’ 또는 ‘대상회사’라 한다)은 대상회사의 신주발행(이하 ‘신주발행주식’)과 대상회사 보통주 구주 959,990주 이상(총 발행주식의 100%)의 매각을 통하여 대상회사를 매도하는 거래(이하 ‘본건 거래’라 하며 신주발행 또는 매각대상주식의 매각 중 하나만의 거래로 대상회사를 매도하는 거래가 완성되는 경우를 포함한다)를 추진하고 있다.

을은 매각대상 주주의 대표로서 매각대상 주식의 매각을 위하여...

참조조문