가. 원고는 2016. 12. 29. 피고와 사이에, 원고의 사업에 관한 일체의 권리와 의무를 그 상태로 피고에게 포괄적으로 양도하기 위하여 아래와 같은 내용의 ‘주식회사 A 포괄 양도양수계약’(이하 ‘이 사건 계약’이라 한다)을 체결하였다.

제2조(주식 및 영업양도 및 양수 등)

가. 주식회사 A의 발행 주식 모두(총 17만주, 자본금 17억 원)를 피고에게 양도하고, 주식회사 A의 대표이사를 피고로 2017. 2. 1.까지 변경한다.

나. 주식회사 A 소유의 부동산(토지, 공장과 건물 등)과 각종 차량 및 기계부품, 공기구, 장비, 비품 등 유체동산과 각종 채권 등 자산 일체를 피고에게 양도한다.

다. 주식회사 A은 현재 거래중인 모든 거래처를 포함한 경영에 필요한 영업권의 일체를 현상 그대로 피고에게 양도한다.

제3조(채무인수 및 매매대금 대체)

가. 피고는 주식회사 A의 금융기관 및 중소기업진흥공단에 대한 채무, 약속어음 등 채무 총 235억 원(2016. 12. 31.까지의 채무로 특정)을 인수하되, 첨부와 같이 주식회사 A이 제시한 채무 이외의 부외채무나 새로운 우발채무는 인수하지 않는다.

다. 피고는 위 가.

항의 채무인수대금을 총 매매대금으로 대체키로 한다.

제5조(거래의 구조)

가. 주식회사 A은 피고에게 2017. 2. 1.까지 주식과 각종 자산 및 영업권을 양도하고, 등기 등의 필요한 절차를 마친다.

나. 주식회사 A과 피고는 매매대금을 위 제3조에 인수한 총 채무 235억 원으로 대체키로 한다. 라.

피고는 주식회사 A이 양도한 자산등과 인수한 채무가 회계장부상 가격 및 금액이 일치하지 않거나 부외채무나 새로운 우발채무가 발생할 경우 나.

항의 매매대금을 조정할 수 있다.

<특약사항>

1. 2017. 1. 5.부터 피고가 모든 경영권을 행사한다.

3. 피고가...