가. 원고들은 주식회사 G(이하 ‘G’이라 한다)의 주식을 보유하고 있는 주주들이고, 피고는 G의 주주였던 자로 현재 G의 대표이사이다.

나. G의 전 대표이사이자 최대 주주였던 H은 2014. 10.경 주식회사 I(이후 2016. 3. 30. 주식회사 J로 상호변경되었고, 이하 ‘J’라고 한다)와 사이에 ‘주식 및 경영권 양수도계약’을 체결하고, G의 보통주식 1,849,350주를 175억원(1주당 가격 9,463원)에 매도하였다.

이에 G의 소수주주들인 원고들과 피고, K, L, M, N는 J의 잔여 주식 매수에 공동으로 대응하기 위하여 2014. 10. 2. 원고 A에게 주식매도에 관한 협상권을 위임하고, J와의 개별적 접촉을 금지하는 취지의 약정(이하 ‘이 사건 약정’이라 한다)을 체결하였다.

구체적 내용은 아래와 같다.

주주들은 최근 G의 대표이사 및 대주주인 H과 J 사이에 체결된 G의 주식 및 경영권 양수도 계약(이하 “본건 주식 및 경영권 양수도계약”이라 한다)과 관련하여 G의 소소주주로서 그 보유주식(이하 “본건 주식”이라 한다)을 본건 주식 및 경영권 양수도 계약상 매도조건(현재까지 주주들이 알고 있는 바에 의하면 주당5,430원 및 2년 후 풋옵션)보다 좋은 가격 및 조건으로 거래당사자 혹은 제3자에게 매도할 수 있도록 공동으로 협상을 하고자 한다

(이하 원고 A을 “갑”이라 하고, 나머지 원고들, 피고, K, L, M, N를 “을”이라 한다). 1. 을은 갑에게 2014. 10. 2.부로 본건 주식의 매각 등을 위한 독점적인 협상권을 부여하고 주주총회시 의결권을 위임한다.

2. 을은 갑의 허락 없이 어떤 형태로의 개별적인 거래당사자와의 접촉, 연락, 협의 등 협상 행위를 하여서는 아니 된다.

3. 갑은 신의성실에 따라 본건 주식의 매각 가격 및 조건을 최대한 소소 주주들의 이익에...