피고는 2014. 2. 26. 이사회를 개최하였는데, 그 중 이사의 보수 및 퇴직금에 관한 주요 결의내용은 아래와 같다.

이사회 회의록

1. 의안 : 제3기 정기주주총회 소집 및 의안 확정의 건

2. 일시 : 2014. 3. 28. 금요일 오전 11:30

4. 보고사항 및 부의사항

나. 부안의 건 제2호 의안 : 임원 보수 한도 및 퇴직금 지급 한도 승인의 건(별첨 1) # 별첨 1 제2호 의안 : 임원 보수 한도 및 퇴직금 지급 한도 승인의 건 ① 임원(이사)의 수, 보수총액 한도액 구분 전기(2013년) 당기(2014년) 임원의 수(등기/미등기/사외이사) (3)/(3)/(0) (3)/(1)/(0) 보수총액 및 한도 최고액 5억 원 5억 원 ⑤ 당기 임원 퇴직금 지급 한도 승인의 건 구분 전기(2013년) 주총승인 한도 당기(2014년) 주총승인 한도 대표이사 최근1년간 평균급여*근속연수*3배수 좌동 상무이사/전무이사/부사장 최근1년간 평균급여*근속연수*2배수 좌동 이사 최근1년간 평균급여*근속연수*1배수 최근1년간 평균급여*근속연수*1.5배수

다. 위 이사회 결의에 따라 2014. 3. 28. 피고의 주주총회(이하 ‘이 사건 주주총회’라 한다)가 개최되었고, 이 사건 주주총회에서 이사의 보수 및 퇴직금 부분에 관하여 위 이사회 결의와 같은 내용의 결의가 이루어졌다. 라.

원고와 피고 및 D, C 사이에 2014. 4. 2. C가 제3자 배정에 의한 신주인수 방식을 통해 피고의 경영권을 인수하기로 하는 내용의 합의(이하 ‘이 사건 경영권 인수합의’라 한다)가 이루어졌는데, 그 주요내용은 아래와 같다.

합의서 원고와 피고, D, C는 C의 피고 경영권 인수에 대한 책임과 의무를 신의성실의 원칙에 입각하여 다음과 같이 합의한다.

제1조(자본금조정 및 투자금액)

1. D는 본 합의서 체결일 현재 피고의 자본금을 기존주주와의 합의를 통하여 10억...