가. 원고와 C 및 D(이하 ‘원고 등’이라 한다)은 2010. 1. 15. 피고와 사이에 피고가 경영하고 있던 주식회사 E(이하 ‘E’이라 한다) 발행 주식 70,000주 중 56,000주에 대하여 양도양수대금 1,280,000,000원으로 정하여 아래와 같은 내용의 주식양도양수계약(이하 ‘이 사건 계약’이라 한다)을 체결하였고, 원고 등은 같은 날 피고에게 계약금 100,000,000원을 지급하였다.

제3조 양수도 대금

2. 양수도 대금은 2009. 12. 31. 현재 시점을 기준으로 양도인이 제시한 회사의 별첨 자산 및 부채등을 기준으로 산정되었다.

제4조 양도대금의 지급

1. 계약금 : 양수인들은 계약체결과 동시에 양도대금 중 100,000,000원을 양도인에게 지급한다.

2. 잔금 : 잔금지급일은 2010. 2. 18.이내로서, 주권을 전부 양수받거나 주식양도에 필요한 모든 절차(주식양도통지 등)가 완료됨과 동시에 1,080,000,000원을 양도인에게 지급하고, 나머지 100,000,000원은 계약일로부터 3년 이내에 지급하기로 하되 공증약속어음을 양도인에게 발행지급한다.

3. 대상회사 인수 후에 추가적인 부외부채 등이 발견될 경우 감소하게 되는 순자산금액은 양도인이 부담하기로 한다.

4. 양도세 및 퇴직소득세 등은 양수인이 부담한다.

제5조 양수도 대금의 조정 대상회사의 주식양수 후 다음 각 호의 사항이 발생될 경우 양수인들의 요구에 의하여 양수도 대금이 조정될 수 있다.

3. 양수도시점의 재무상태가 기준일의 재무상태와 비교하여 현저하게 변동된 경우

나. 원고 등은 2010. 1. 15. 피고와 사이에 이 사건 계약 관련 아래와 같은 내용의 확약서(이하 ‘이 사건 확약서’라 한다)를 작성하였다.

1. 주식 양수도 후 일정기간 동안 양도인의 경영지원 및 업무추진비 등의 사용을 위하여 월정액 3,000...