상고비용은 원고가 부담한다.

1. 상고이유 제1점 중 변제합의의 성립과 효력에 관한 상고이유에 대하여

가. 대표이사의 대표권한 범위를 벗어난 행위라 하더라도 그것이 회사 권리능력의 범위 내에 속한 행위라면 대표권의 제한을 알지 못하는 제3자가 그 행위를 회사의 대표행위라고 믿은 신뢰는 보호되어야 하고, 대표이사가 대표권의 범위 내에서 한 행위는 설사 대표이사가 회사의 영리목적과 관계없이 자기 또는 제3자의 이익을 도모할 목적으로 그 권한을 남용한 것이라 할지라도 일단 회사의 행위로서 유효하다.

다만 그 행위의 상대방이 대표이사의 진의를 알았거나 알 수 있었을 때에는 회사에 대하여 무효가 된다(대법원 2004. 3. 26. 선고 2003다34045 판결, 대법원 2005. 7. 28. 선고 2005다3649 판결 등 참조). 그리고 법원은 변론 전체의 취지와 증거조사의 결과를 참작하여 자유로운 심증으로 사회정의와 형평의 이념에 입각하여 논리와 경험의 법칙에 따라 사실 주장이 진실한지 아닌지를 판단하며(민사소송법 제202조), 원심판결이 이와 같은 자유심증주의의 한계를 벗어나지 아니하여 적법하게 확정한 사실은 상고법원을 기속한다

(같은 법 제432조). 나.

원심은 판시와 같은 이유를 들어, (1) 원고와 주식회사 B(이하 ‘B’이라 한다) 사이에 원고가 이 사건 미술품의 매매대금을 D 등에게 지급함으로써 원고의 B에 대한 원심 판시 마이너스통장 대출 및 일반자금 대출 채무(이하 ‘이 사건 대출금 채무’라 한다)를 변제한 것으로 보기로 하는 합의가 있었다

거나 원고가 이 사건 대출금 채무에 대한 변제 의사로써 위 매매대금을 D 등에게...

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