가. 수원시 팔달구 C 지상 ‘D’ 상가건물(이하 ‘이 사건 건물’이라 한다)은 주식회사 보영건설(이하 ‘보영건설’이라 한다)이 2008년경 신축한 건물이다.

이 사건 건물의 부동산담보신탁 제1순위 우선수익권자는, 보영건설에 이 사건 건물 신축에 필요한 자금을 대출한 케이비자산운용 주식회사(이하 ‘케이비자산운용’이라 한다)이고, 제2순위 우선수익권자는 이 사건 건물 시공사인 주식회사 한화건설(이하 '한화건설‘이라 한다)이었는데, 이 사건 건물의 매각 권한은 케이비자산운용에 있었다.

나. 주식회사 E(이하 ‘E’이라 한다)은 자기관리부동산투자회사(이하 ‘리츠사’라 한다)를 설립하여 케이비자산운용과 한화건설로부터 이 사건 건물의 우선수익권자 지위를 승계한 후 리츠사로부터 이 사건 건물을 임차하여 아울렛을 운영할 목적으로 향후 설립 예정인 리츠사의 발기인 지위에서 2014. 3. 21. 케이비자산운용, 한화건설과 사이에 아래와 같은 내용이 포함된 양해각서(이하 ‘이 사건 양해각서’라 한다)를 작성하였다.

양해각서 [전문]

가. 케이비자산운용과 한화건설은 이 사건 건물의 우선수익권을 소유하고 있다.

나. 케이비자산운용과 한화건설은 E에 매각하고 E은 이를 매수하고자 하는바(이하 ‘대상거래’), 당사자들은 이를 위한 실사를 수행하고, 대상거래의 구체적인 조건을 정하기 위한 협상 및 확정적인 부동산매매계약(이하 ‘본 계약’)의 체결을 행하고자 이 양해각서를 체결한다.

[제2조 실사] 2.1 실사 E은 이 양해각서를 체결한 날로부터 4주 동안 이 사건 건물에 관한 실사를 수행할 수 있다.

[제3조 본 계약] 3.1 본 계약 케이비자산운용 및 한화건설과 E은 제2조에서 정한 실사기간의 종료일부터...