가. 원고(주식회사 동명길광이 주식회사 동명캠프렌트를 합병하여 원고로 명칭을 변경하였다. 이하 주식회사 동명길광과 원고를 구분하지 않고 ‘원고’라 한다)는 환경오염방지 시설업(대기, 수질, 소음진동) 등을 목적으로 하는 법인이다.

나. 피고는 2011. 8. 17.경 주식회사 B(이후 ‘주식회사 C‘로 명칭을 변경하였다. 이하 ’B‘이라 한다)의 주주인 D와 사이에 다음과 같은 내용의 주식 및 경영권 양수계약(이하 ’이 사건 기본 계약‘이라 한다)을 체결하였다.

제2조 양수도 목적물 및 매도대금

1. 본 계약에 따른 양수도 목적물(이하 ‘대상주식’이라 한다)은 D가 소유하고 있는 B이 발행한 보통주식 일백이십이만이백오십주(1,220,250주-17.64%)이다.

2. 주식 및 경영권 매도대금은 주식대금과 경영권프리미엄 합산하여 구십억 원(￦9,000,000,000원, 1주당 7,375.54원)으로 정한다.

제3조 경영권 및 주식양수도 대금 지급 및 대상주식 양수도

1. 피고는 본 계약 체결일에 D에게 계약금으로 구억 원(￦900,000,000)을, 1차 중도금으로 삼십일억 원(￦3,100,000,000)을 지급한다.

3. 피고는 2011년 9월 30일에 2차 중도금으로 삼십억 원(￦3,000,000,000)을 지급한다.

4. 피고는 2011년 10월 31일에서 2011년 11월 30일까지의 기간 중 D와 협의한 일자에 잔금 중 이십억 원(￦2,000,000,000)을 D에게 지급함과 동시에 D는 본 계약에 따른 경영권 이전을 위해 (중략) 서류 일체를 피고에게 인도한다.

다. 피고는 2012. 12. 5. 원고와 사이에 이 사건 기본 계약의 주식양수인의 지위를 원고에게 이전하기로 하는 계약(이하 ‘이 사건 승계 계약’이라 한다)을 체결하고 다음과 같은 내용의 ‘본계약 승계를 위한 계약서’를 작성하였다.

본계약 승계를 위한 계약서 제1조 계약...