가. 사건의 개요 이 사건은 주식회사 B(이하 ‘B’라 한다)의 대주주인 피고로부터 주식을 양수받은 원고들 및 원고 승계참가인 주식회사 중앙일보(이하 ‘원고 승계참가인’이라 한다) 원고 승계참가인은 2011. 7. 15. 원고 웨스트엔드기업구조조정조합의 B에 대한 주식 및 이 사건 투자계약상 손해배상채권을 양수하고 2012. 5. 1. 승계참가신청을 하였다. 가, 피고가 선수금 채무 누락 등 14가지 사항에 관하여 이 사건 투자계약에서 정한 진술 및 보증을 위반하였다고 주장하면서 대상 기업인 B의 가치를 과대평가한 데 따른 원고들의 손해배상을 구하는 사안이다.

이 사건에서는 그 핵심 쟁점으로서 기업인수합병 계약에서 다루어지는 ‘진술 및 보증’의 성격과 내용 및 그 위반 여부를 검토하게 된다.

나. 분쟁의 전제가 되는 사실 1) 당사자 사이의 관계 원고 주식회사 제이콘텐트리(2011. 6. 17. ‘주식회사 아이에스플러스코’에서 현재와 같이 상호가 변경됨. 이하 ‘원고 제이콘텐트리’라 한다

)는 신문의 발행 및 판매, 출판업 등을 영위하는 회사이고, 원고 웨스트엔드기업구조조정조합(이하 ‘원고 웨스트엔드’라 한다

)은 지정투자자로서 원고 제이콘텐트리와 피고 사이의 투자계약에 따라 위 계약의 당사자로 편입된 기업구조조정조합이다. 한편 피고는 B의 발행주식 중 54.87%를 보유하고 있던 대주주로서 원고들에게 B 주식을 양도한 자이다. 2) 이 사건 투자계약 및 추가약정의 체결 가) 피고와 원고 제이콘텐트리는 2008. 2. 14. 의향서(Memorandum of Understanding)를 작성하였고, B는 2008. 2. 18.부터 2008. 3. 6.경까지 법무법인 C에 의한 법률실사 및 삼영회계법인에 의한 회계실사를 받았다. 나) 원고...