주식양도양수 계약 무효 확인의 소
1. 제1심 판결을 다음과 같이 변경한다.
피고는 원고 A에게 피고의 보통주식 1주당 액면가 5...
1. 기초사실 이 법원이 이 부분에 적을 이유는, 제1심 판결 이유의 해당 부분 기재와 같으므로, 민사소송법 제420조 본문에 의하여 이를 인용한다.
2. 원고들의 청구에 관한 판단
가. 원고들의 주장 요지 1) 주위적 주장의 요지 가) 원고들과 피고는 상속세 및 증여세법(이하 ‘상증세법’이라고 한다)의 관련 규정이 정한 바에 따라 피고의 주식 1주당 단가를 정하기로 하고 이 사건 계약을 체결하였다.
따라서 이 사건 계약 당시 피고의 주식 1주당 양도가액에 관한 원고들과 피고의 진정한 의사는 이 사건 계약서의 양도금액란에 기재된 1주당 ‘38,000원’이 아니라 상증세법에 따라 정당하게 계산된 1주당 ‘139,079원’으로 정하기로 한 것으로 보아야 한다.
그런데 이 사건 계약에서 피고의 주식 1주당 양도가액이 위 139,079원으로 정해진 것으로 볼 경우에 이 사건 계약은 그 전체 양도가액이 피고의 배당가능이익을 초과하게 되므로, 피고의 자기주식취득을 약정한 이 사건 계약은 상법 제341조의 입법취지 등에 비추어 그 전부가 무효이다.
나 이 사건 계약은 피고의 주식 1주당 단가를 상증세법의 관련 규정에 따라 올바르게 계산된 가액일 것과 피고의 주식 양도가액이 피고의 배당가능이익을 초과하지 않을 것을 조건으로 하는 조건부매매에 해당한다.
그런데 공인회계사의 실수로 이 사건 계약 당시 피고의 주식 1주당 단가 38,000원이 잘못 산정된 사실이 밝혀졌고, 피고의 주식 1주당 단가를 상증세법의 관련 규정이 정한 바에 따라 정당하게 계산한 139,079원으로 정하면 이 사건 계약에 따른 피고의 주식 양도대금이 피고의 배당가능이익을 약 37억 원 초과하여 위 조건들이 모두 불성취로 확정되었다.
따라서 이 사건 계약은 그 조건 불성취의...