가. 주식회사 E(이하 ‘이 사건 회사’라 한다)은 우주용 유압부품 등의 개발ㆍ제조 등을 주된 목적으로 하는 회사로서, 2001. 6. 22. 설립되었다가 2014. 12. 1. 상법 제520조의2 제1항에 의해 해산간주 되었다.

나. 망 F는 이 사건 회사의 설립 이후 이 사건 회사의 최대주주 및 대표이사의 지위를 유지하여 오다가, 2008. 2. 1. 피고에게 이 사건 회사 발행주식 77,200주(이하 ‘이 사건 주식’이라 한다)를 386,000,000원에 양도하기로 하는 내용의 주식양수도계약(이하 ‘이 사건 주식양수도계약’이라 한다)을 체결하였다.

이 사건 주식양수도계약의 주요 내용은 다음과 같다.

주식 양수도 계약서 제1조 [양수도 주식] 갑(망 F, 이하 같다)이 을(피고, 이하 같다)에게 양도하는 주식은 이 사건 회사가 발행한 1주당 액면가 5,000원인 주식 77,200주이다.

제2조 [양수도 대금] 제1조의 주식 77,200주의 양수도 대금은 1주당 5,000원으로 총액 386,000,000원이다.

제3조 [주권 등 인계] 갑은 주식 양수도계약서를 체결함과 동시에 제1조의 주식에 대한 주권을 을에게 교부하고 주주명의 개서절차에 협조하기로 한다.

다. 망 F와 피고는 이 사건 주식양수도계약에 따라 이 사건 주식에 관한 주주명부상 주주명의를 피고로 변경하는 명의개서절차를 완료하였고, 이에 따라 피고는 이 사건 회사의 총 발행주식 223,000주(2008. 2. 22. 기준) 중 기존 보유주식 17,400주와 이 사건 주식을 합한 총 94,600주(총 발행주식 중 약 42.42%)를 보유한 최대주주가 되었다.

그 후 망 F는 2008. 2. 21. 이 사건 회사의 대표이사에서 사임하고, 같은 날 피고가 이 사건 회사의 대표이사로 선임되었다. 라.

망 F는 2008. 10.경 사망하였다.

망 F의 상속인으로는 배우자인 원고 A와 자녀인 원고 B, C가 있다. ...

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