회사에 관한 소송
1. 피고와 주식회사 C 사이의 2018. 4. 13.자 합병을 무효로 한다.
2. 소송비용은 피고가 부담한다.
1. 인정사실 다음의 각 사실은 당사자 사이에 다툼이 없다. 가.
당사자의 지위 1) 피고는 토목 및 건축물 구조설계감리, 안전점검, 안전진단업 등을 영위하는 회사이고, 원고는 피고의 주주 겸 사내이사인 사람이며, 주식회사 C(이하 ‘C’라 한다
)는 건축공사업, 토목 공사업 등을 영위하던 회사이다. 2) 아래와 같은 피고의 C 흡수합병 전 피고의 발행주식 총수는 20,000주(1주의 금액 5,000원, 자본금 1억 원)로 그 중 6,800주는 D이, 각 6,600주는 원고 및 E이 각 보유하고 있었다.
흡수합병 전 C의 발행주식 총수는 30,000주(1주의 금액 10,000원, 자본금 3억 원)로, F, G 등이 C의 주식을 각 보유하고 있었다.
나. 피고의 C 흡수합병 1) 피고와 C는 2018. 2. 12. 합병기일을 2018. 3. 20.로, 합병비율을 1:1로 각 정하여 피고가 C를 흡수합병하여 합병기일에 C의 권리의무 일체를 포괄적으로 승계하기로 하는 내용의 합병계약을 체결하였다. 2) 피고와 C는 2018. 2. 13. 각 임시주주총회를 개최하여 위 합병계약을 승인하는 결의를 하였고, 그에 따라 피고는 2018. 3. 20. C를 흡수합병하고 2018. 4. 13. 합병등기를 마쳤다
(이하 ‘이 사건 흡수합병’이라 한다). 3) 피고는 이 사건 흡수합병을 하면서 1주당 5,000원인 신주 60,000주를 발행하여 C의 주주들에게 배정하였다. 다. 2017. 12. 31. 기준 피고 및 C의 재무상황 등 1) 2017. 12. 31. 기준 피고 회사의 순자산가액은 1,501,925,216원(자산 총계 2,438,927,846원 - 부채 총계 937,002,630원)으로 피고 주식 1주당 순자산 가액은 75,096원(순자산가액 1,501,925,216원 / 발행주식수 20,000, 이하 원 미만 버림)이었고, C의 순자산가액은 331,251,223원(자산 총계 576,806,020 - 부채 총계 245,554,787원)으로 C 주식의 1주당 순자산가액은 1주의 금액 1만 원을 기준으로 할 경우 11...