2. 소송비용은 원고가 부담한다.

가. 이 사건 합병 과정 1) C와 D의 신설 합병 가) C 주식회사( 이하 ‘C’ 라 한다) 는 부산 E를 운영하던 회사이고, D 주식회사( 이하 ‘D’ 라 한다) 는 부산 F를 운영하던 회사였다.

나) G이 개장함에 따라 물동량이 점차 G으로 이전하여 H의 물동량이 부족 해지자 C와 D는 신설 합병을 통해 H 컨테이너 터미널을 통합하기로 하고 합병을 계획하였다[ 이하 C와 D를 모두 이를 때에는 ‘ 양사’( 兩社) 라 한다]. 다) 양사는 합병 비율 및 방법에 관하여, 합병대상 법인인 양사의 순자산가치를 비교하여 합병 비율을 산정하는 방식이 아니라, 양사의 물동량, 시설능력, 재무구조 등을 고려 하여 합병 비율을 먼저 정해 둔 후, 정해진 합병 비율에 따라 양 사가 재무구조를 조정( 유상 증자) 하는 방법으로 합병을 진행하기로 합의하였다.

2) 자산 ㆍ 부채 실사 위 합병방법에 따라 재무구조 조정, 즉 유상 증자의 규모를 정하기 위해 양사는 2016. 3. 31. 을 기준일로 하여 I 회계법인에 재무실 사를 의뢰하였다( 이하 ‘ 이 사건 실사’ 라 한다). 2016. 9. 경 제출된 이 사건 실사보고서 상 양사의 순자산 총계는 아래 [ 표 1] 기 재와 같다.

구분

가. 자산 총계

나. 부채 총계

다. 순자산 총계(= 가- 나) C 38,349,312,000원 40,605,043,000원 -2,255,731,000원 D 76,875,480,000 73,666,928,000원 3,188,552,000원 [ 표 1: 양사의 순자산 총계] 3) 이 사건 합병계약 [ 합병 계약서] C( 갑) 와 D( 을) 는 영업능력, 하역설비 및 경영자원의 통합을 통한 시너지 효과를 창출하고 비용 절감을 통한 경영의 효율성을 달성하기 위해 다음과 같이 합병하기로 하고 본 계약을 체결한다.

제 1 조( 합병의 방법) 갑과 을은 원고를 신설하여 합병하며, 갑과 을은 해산한다.

제 2 조( 권리의무의 이전) 갑과 을은 2016. 3. 31. 현재의 재무상태 표와...