전주지방법원군산지원 2016.10.28 2016가합11372
회사에 관한 소송
주문
1. 피고가 2016. 4. 4. 주식회사 C의 영업 일부인 전기공사업을 분할하여 합병한 것을 무효로...
이유
원고가 주식회사 C(이하 ‘C’이라 한다)의 주주 겸 감사인 사실, 피고와 C은 2016. 3. 31. C의 영업 일부인 전기공사업을 분할하여 피고에 합병하는 내용의 분할합병계약을 체결하고, 2016. 4. 4. 각 위 분할합병에 관한 등기를 마친 사실(이하 위 분할 및 합병을 ‘이 사건 분할합병’이라 한다), C은 이 사건 분할합병절차를 진행함에 있어 분할합병계약서의 승인을 위한 주주총회 소집절차 및 승인결의 절차를 거치지 아니한 사실은 당사자 사이에 다툼이 없거나 갑 제1호증, 갑 제2호증의 1, 2의 각 기재 및 변론 전체의 취지를 종합하여 인정된다.
위 인정사실에 따르면, 이 사건 분할합병은 상법 제530조의3 제4항, 제363조에 규정된 주주총회 소집절차 및 상법 제530조의3 제1, 2항, 제434조에 규정된 분할합병계약서에 대한 주주총회의 승인결의 없이 이루어진 것으로서 중대한 위법이 있으므로 무효이고, C의 주주 겸 감사인 원고는 상법 제530조의11 제1항, 제529조에 따라 그 무효확인을 구할 수 있다.
그렇다면 원고의 청구는 이유 있어 인용하기로 하여 주문과 같이 판결한다.