가. 인수계약 체결 등 1) 원고, 주식회사 B(이하 ‘B’이라 한다

), B의 당시 대표이사이자 대주주인 피고는 2009. 9. 3. B이 액면가 5,000원, 1주당 발행가액 4만 원의 상환전환의결우선주 375,000주(이하 ‘이 사건 주식’이라 한다

)를 발행하고, 원고가 이 사건 주식을 인수하기로 하는 계약(이하 ‘이 사건 인수계약’이라 한다

)을 체결하면서, 원고의 상환청구가 있은 때 B의 배당가능이익이 상환원리금보다 부족할 경우 피고는 B과 연대하여 원고에게 미상환원리금을 지급하기로 약정(이하 ‘이 사건 약정’이라 한다,

아래 제9조 제1항 제2호 다, 라.

목)하였다. 이 사건 인수계약상 이 사건 주식의 상환조건에 관한 구체적인 내용은 수차례 변경을 거쳐 최종적으로 아래와 같이 결정되었다.제9조(상환에 관한 사항 ① 원고는 다음 각호에서 정하는 바에 따라 B에 대하여 우선주의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있다.

1. 상환청구기간 : 원고는 주금납입일로부터 3년이 경과하는 날로부터 10년이 되는 날까지의 총 7년간 이내에 언제든지 을에게 상환청구할 권리가 있다.

2. 상환방법 : 아래 각 목이 정한 바에 따른다.

가. 원고는 B에게 서면으로 상환을 청구하여야 하고, B은 배당가능이익의 범위 내에서 원고에게 상환원리금을 지급하여야 한다.

나. 원고가 2014. 10. 16. 이전에 상환을 청구하는 경우 B은 2014. 11. 17.까지 원고에게 상환원리금을 지급해야 하고, B의 배당가능이익이 상환원리금보다 부족한 경우 피고는 B과 연대하여 미상환원리금을 원고에게 지급할 의무가 있다.

이 경우 만일 2014. 11. 17. 이전이라도 B에 배당가능이익이 생기면 B은 원고에게 배당가능이익 발생 사실을 통지한 후 즉시 배당가능이익의 범위 내에서 원고에게...