당사자의 지위 H 주식회사(이하 ‘H’이라 한다)는 천안시 동남구 I 소재에서 폐기물 처리업을 영위하는 회사이고, 원고는 신재생 에너지 및 스팀에너지 제조 및 판매업 등을 목적으로 하는 회사이다.

피고 B, C, D, E, F은 각각 H이 발행한 액면가 10,000원의 보통주식 56,485주, 8,580주, 7,150주, 35,035주, 35,750주 합계 143,000주(= 56,485주 8,580주 7,150주 35,035주 35,750주, 지분 100%)를 소유한 주주였고, 피고 G는 J 주식회사(이하 ‘J’라 한다)가 발행한 액면가 5,000원의 보통주식 10,000주(지분 100%)를 소유한 1인 주주였다.

주식양수도계약의 체결 피고들은 2013. 4. 25. 원고에게 H과 J 발행주식 전부(이하 ‘이 사건 주식’이라 한다)를 매도하기로 하는 주식양수도계약(이하 ‘이 사건 계약’이라 한다)을 체결하였다.

당시 원고와 피고들은 ‘기준금액 10,000,000,000원’에서 ‘조정금액’을 제외한 나머지 금액을 주식양수도대금으로, 이행완료기한을 계약일로부터 4개월(2013. 8. 25.) 이내로 정하였고, 원고는 위 이행완료기한까지 피고들이 지정하는 피고들 중 1인의 계좌로 이 사건 주식양수도대금을 지급하기로 하였다.

이 사건 계약에 규정된 ‘조정금액’의 정의는 다음과 같다.

제3조 주식양수도대금의 지급 (주2) 조정금액 : 이행완료일을 기준으로 하여 (i) 각 회사의 부채(미지급임금 등 부채, 차입금, 미납 과태료, 미납 세금, 기타 우발부채 등의 일체의 부채를 포함함) (ii) H이 발주처로서 제3자와 응축수 배관공사계약을 체결함으로써 H이 제3자에게 부담하게 되는 현재 및 장래의 공사비 지급 채무 등 일체의 채무 (iii) 본 계약 체결일 현재 H과 관련하여 계속 중인 소송(사건번호: 서울고등법원 2009나118015와 관련한 일체의 소송)으로 인하여 H에...