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가. 원고는 L그룹 산하의 온천업 등을 목적으로 하는 회사이고 피고 주식회사 B리조트(이하 ‘피고 B리조트’라고 한다)는 관광숙박업, 피고 주식회사 C(이하 ‘피고 C’이라고 한다)은 운수업 등을 목적으로 하는 회사이다.

나. 원고가 설립 전인 2011. 1. 26. 원고의 대표이사인 D은 ‘가칭 A리조트’ 명의로 피고 B리조트로부터 피고 B리조트 및 그 관계인들 소유의 이천시 E 소재 ‘F’ 리조트의 부지 및 건물 등 일체(이하 ‘F 리조트’라고 한다. 이중 일부는 토지거래허가구역 내에 위치한다)를 310억 원에 매수하기로 하면서 다음과 같은 내용의 매매약정(이하 ‘이 사건 매매약정’이라고 한다)을 체결하였고, 피고 C은 이 사건 매매약정 및 향후 매매계약과 관련하여 피고 B리조트와 연대하여 책임을 지기로 약정하였다.

제3조(매매대금 지급 및 서류교부) ② D은 본 매매약정 체결과 동시에 피고 B리조트에게 약정금으로 10억 원을 지급한다.

제4조(계약체결 및 실사) ① D은 본 매매약정 체결 후 10일 동안 피고 B리조트의 매매목적물에 대한 실사를 진행하며 피고 B리조트는 D이 요구하는 실사에 필요한 모든 자료 및 편의를 D에게 가장 빠른 시간 이내에 제공한다.

② D과 피고 B리조트는 위의 실사를 종료한 후 7일 이내에 위 제3조 ②항의 약정금을 매매계약금으로 전환하여 매매계약을 체결하며 매매계약 체결 후 7일 이내에 잔금을 지급한다.

제8조(매매약정 해지 및 약정금반환) ① D은 실사한 내용이 피고 B리조트로부터 제공받은 부동산 목록 및 재무제표, 자산목록 등 모든 자료와 비교하여 차이가 많아서 비합리적이거나 무리가 있다고 판단할 경우 피고 B리조트와 협의하여 실사 종료 후 7일 이내에 서면으로 그 사유를 피고...