가. F 택지개발사업으로 인하여 공급되는 생활대책용지의 수분양권을 가진 원주민들 및 그 매수인들은 2008년경 G조합을 결성하여 경기도시공사로부터 생활대책용지를 분양받았는데, 위 조합은 2009. 10. 30. 사업편의를 위하여 원고들 및 H 3인에게 용지 매수인의 지위를 양도하고, 2010. 3.경 조합원들이 가지고 있는 지분을 위 3인에게 위임하여 사업을 시행하게 하였다.

나. 원고들 및 H은 2015. 5. 12. 피고 회사를 설립하면서 주식을 2,000주 발행하였는데, H이 800주를 보유하면서 피고의 대표이사로, 원고 A, B이 각 600주를 보유하면서 사내이사로 등재되었다.

다. 피고는 2016. 10. 28. 임시주주총회(이하 ‘이 사건 주주총회’라고 한다)를 개최하여 D, E을 사내이사로 각 선임하는 내용의 결의(이하 ‘이 사건 결의’라고 한다)를 하였다.

2. 당사자의 주장

가. 원고들 피고의 대표이사 H은 피고의 2015. 10. 26.자 이사회에서 이미 해임되었으므로 이 사건 주주총회는 대표이사의 자격 없는 자에 의하여 소집되었고, 주주총회 소집을 위한 이사회결의도 거치지 아니한 하자가 있으므로, 이 사건 결의는 취소되어야 한다.

나. 피고 피고의 2015. 10. 26.자 이사회에서는 H을 대표이사에서 해임하는 안건 자체가 상정된 적이 없는데, 원고들이 H을 대표이사에서 해임하는 결의가 있었던 것처럼 이사회회의록을 허위로 만든 것에 불과하므로, H이 대표이사직에서 해임된 사실은 없다.

또한 원고들은 2016. 7. 중순경 조합총회 및 2016. 8. 2.자 이사회에서 사내이사 사임의 의사표시를 하고, 그 대가로 피고가 2016. 8. 8. 원고들에게 450,000,000원을 지급하기로 약속하였기...