주주총회결의 무효확인 등
1. 원고의 청구를 모두 기각한다.
2. 소송비용은 원고가 부담한다.
1. 기초사실
가. 피고의 설립 및 주식 보유 현황 1) 원고와 C, D은 2008. 10. 13.경 D이 운영하던 개인사업체 “B”를 법인으로 설립하여 C, D은 기술개발 및 제품판매 등을 담당하고, 원고는 회사의 설립자금 및 초기 운영비용을 투자하기로 약정하였다. 그 후 C, D과 원고는 2009. 11. 9. 소프트웨어 자문, 개발 및 공급업 등을 목적으로 하는 피고를 설립하였다. 2) 피고의 주주 및 그 주식 보유 현황은 2013. 3. 13. 이후 피고의 총 발행주식 2만 주(1주의 금액 5,000원, 보통주) 중 C, D이 각 4,000주, 원고가 8,400주, E이 3,600주를 각 보유하였다.
다만, E의 위 3,600주는 원고가 그 아들인 E 명의로 취득한 것이다.
3) 2013. 3. 13. 피고의 대표이사가 D에서 원고로 변경되고, D과 원고가 사내이사로, C가 감사로 각 취임하였다. 나. 지분정리관련 합의 등 1) 원고가 피고의 대표이사로 취임한 이후 피고의 운영과 관련하여 C, D과 원고 사이에 불화가 발생하자, C, D과 원고는 원고 및 E이 C, D에게 원고 및 E의 피고 발행 주식 전부를 양도하는 방법으로 원고가 피고에 투자한 돈을 회수하는 대신에 피고의 운영에 관여하지 않기로 하는 내용으로 협상을 하는 과정에서, C, D의 재력을 믿지 못한 원고의 제의로 피고가 원고 및 E의 위 주식 전부를 취득하는 형식을 취하기로 하였다.
2) 이에 원고, E, C, D 및 피고는 2013. 4. 18.경 피고가 원고 및 E이 보유하는 피고 발행 주식 합계 12,000주(이하 ‘이 사건 주식’이라 한다
)를 2억 5,000만 원(이하 ‘이 사건 약정금’이라 한다
)에 인수하여 피고에 대한 원고 및 E의 지분을 정산하기로 하여 아래와 같은 내용 등으로 ‘지분정리관련 합의’를 하였다(이하 ‘이 사건 합의’라 한다
. 1. 인수금액 - 2억 5,000만 원
2. 지급시기 - 2013. 5. 1.부터 2015. 4....